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01薪酬委員會組織章程
第一條 （訂定依據）
為落實公司治理，並健全公司董事及經理人薪資報酬制度，爰依證券交易法第十四條之六及股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法(以下簡稱「本辦法」)設立薪資報酬委員會(以下簡稱「本委員會」)，並訂定本委員會組織章程(以下簡稱「本規程」)，以資遵循。第二條 （適用）
本委員會之成員組成、人數、任期、職權、議事規則及行使職權時公司提供資源等事項，依本規程之規定辦理，本規程未盡事項，依相關法規、主管機關規定及本公司其他規程辦理。第三條 （成員組成、人數及任期）
本委員會成員由董事會決議委任之，其中過半數成員應為獨立董事，總人數不得少於三人，其中一人為召集人。本委員會成員之任期與委任之董事會屆期相同。
本委員會成員應符合本辦法第五條及第六條所規定之資格及限制，並應至少包含獨立董事一人。
本委員會召集人及會議主席由全體成員推舉獨立董事擔任之。
本委員會之成員因故解任，致人數不足三人時，應自事實發生之即日起算三個月內，召集董事會補行委任。但因獨立董事成員解任且無其他獨立董事者，在公司依規補選獨立董事前，得先委任不具獨立董事資格者擔任薪資報酬委員會成員，並於獨立董事補選後委任之。第四條 （職權）
本委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論：
一、訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
二、定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。
本委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：
一、董事及經理人績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給情形，並考量個人表現、公司經營績效及未來風險之關聯合理性。
二、不應引導董事及經理人追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。
三、針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。
前二項所稱之薪資報酬，包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施；其範疇應與公開發行公司年報應行記載準則有關董事及經理人報酬一致。
董事會討論薪資委員會之建議時，應綜合考量薪資報酬之數額、支付方法及公司未來風險等事項。
董事會不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應由全體董事三分之二以上，及出席董事過半數之同意行之，並於決議中依前項綜合考量及具體說明通過之薪資報酬有無優於薪資報酬委員會之建議。
董事會通過之薪資報酬如優於薪資報酬委員會之建議，除應就差異情形及原因於董事會議事錄載明外，並應於董事會通過之即日起算二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報。
本公司子公司之董事及經理人薪資報酬事項如依子公司分層負責決行事項須經母公司董事會核定者，應先請母公司之薪資報酬委員會提出建議後，再提交董事會討論。第五條 （會議召集與通知）
本委員會每年應至少召集二次。
本委員會之召集，應載明召集事由，於七日前通知委員會成員。但有緊急情事者，不在此限。
本委員會應由召集人擔任會議主席，召集人請假或因故不能召集會議，由其指定委員會之其他獨立董事代理之；委員會無其他獨立董事時，由召集人指定委員會之其他成員代理之；該召集人未指定代理人者，由委員會之其他成員推舉一人代理之。
本委員會得請董事、公司相關部門經理人員、內部稽核人員、會計師、法律顧問或其他人員列席會議並提供相關必要之資訊。但討論及表決時應離席。第六條 （會議議程、出席及決議）
本委員會會議議程由召集人訂定，其他成員亦得提供議案供委員會討論，會議議程應事先提供予委員會成員。
本委員會召開時，公司應備置簽名簿供出席成員簽到，並供參考。
本委員會成員應親自出席，如不能親自出席，得於每次會議時出具委託書列舉召集之授權範圍，委託其他成員代理出席，但每一成員以受一人委託為限；如以視訊參與會議者，視同親自出席。
本委員會之決議，應由全體成員二分之一以上同意，表決時如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力予投票表決同。表決之結果，英當場報告並做成紀錄。第六條之一 （薪酬委員會之利益迴避制度）
薪資報酬委員會對於會議討論其成員之薪資報酬事項，應於當次會議說明，如有害於公司利益之虞時，該成員不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他薪資報酬委員會成員行使其表決權。第七條 （議事錄）
本委員會之議事，應做成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項
一、會議屆次及時間地點。
二、主席之姓名。
三、成員出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
四、列席者之姓名與職稱。
五、紀錄之姓名。
六、報告事項。
七、討論事項；各議案之決議方法與結果、依前條規定涉及自身薪資報酬事項之成員姓名及其薪資報酬內容、迴避情形、成員之反對或保留意見。
八、臨時動議；提案人姓名、議案之決議方法與結果、委員會之成員、專家及其他人員發言摘要、依前條規定涉及自身薪資報酬事項之成員姓名及其薪資報酬內容、迴避情形、成員之反對或保留意見。
九、其他應記載事項。
本委員會簽到簿為議事錄之一部分，如以視訊會議召開，其視訊影音資料為議事錄之一部分。
議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送本委員會成員，並應呈報董事會及列入公司重要檔案保存五年。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項保存期限未屆滿前，發生關於薪資報酬委員會相關事項之訴訟時，應保存至訴訟終止為止。
本委員會之議決事項，如成員有反對或保存意見且有紀錄或書面聲明者，除應於議事錄載明外，並應於事實發生之即日起算二日內於主管機關指定之資訊申報網路辦理公告申報。第八條 （委員會行使職權時公司提供之資源
本委員會得經決議，委任律師、會計師或其他專業人員，就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢，其費用由公司負擔。第九條 （決議事項之執行）
經本委員會決議之事項，其相關執行工作，得授權召集人或委員會其他成員續行辦理，並以書面向委員會進行報告，必要時得於下一次會議提報委員會追認或報告。第十條 （訂定與施行）
本規程經董事會決議通過後施行，修訂時亦同。第十一條 （訂定及修訂日期）
訂定於中華民國一百年十二月二十八日。
修訂於中華民國一O九年五月十一日。
修訂於中華民國一一一年十一月七日。
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02風險管理辦法
第一條 目的
為強化本公司之公司治理並健全風險管理作業，特訂定本管理辦法。第二條 風險管理範圍
本公司致力於建構並維護完整的風險管理系統，並將整個集團組織與子公司列為風險管理範圍，本辦法適用於風險管理範圍中各層級的風險管理作業。第三條 風險管理政策
本公司風險管理政策依照本公司營運方針，界定各類風險，在可承受之風險範圍內，預防可能的損失，增加股東價值，並達成資源配置之最佳化，以期能合理確保公司策略目標之達成。第四條 風險管理組織與職責
本公司之風險應變組織依據本公司及子公司之董事會建立之風險管理辦法，由總經理擔任召集人，統籌指揮風險管理計畫之推動及運作，其下各部門管理人員及員工共同參與推動執行。
風險管理組織以整合並管理對營運及獲利可能造成影響之各種策略、營運、財務等潛在的風險，且主動與風險事件利害關係人進行溝通，以降低風險事件發生時對本公司的營運衝擊，組織職掌說明如下：
一、董事會：
核定風險管理政策，以確保風險管理之有效性。
二、稽核室：
針對各作業存在或潛在風險予以複核，據以擬定實施風險導向之年度稽核計畫，並負責內部控制制度之修訂及推動等工作。檢查及覆核內部控制制度之缺失及衡量營運之效果及效率，並適時提供改進建議，以確保內部控制制度得以持續有效實施及作為檢討修正內部控制制度之依據。
三、總經理室：
負責經營決策風險評估及執行因應策略及督導統籌各部門目標執行及風險回應措施。
四、財務處：
負責財務調度及運用，建立避險機制，並針對財務風險、流動性風險、信用風險及稅務規畫等評估及控管，為本公司相關財務風險管理之評估及執行因應策略負責單位。
五、法務人員：
負責法律風險管理，審核各項合約與提供內部法律諮詢、處理法律糾紛及訴訟，以降低法律風險。
六、資管中心：
負責系統、網路、電腦、主機及相關週邊設備等資安風險評估及執行因應措施。
七、各業務及管理單位：
各處級主管及單位主管應於日常管理作業中，進行風險評估及管控，強調全員全面風險控管，平時落實層層防範，以有效做好風險管理。第五條 風險管理程序
本公司風險管理程序包括：風險辨識、風險衡量、風險監控、風險報告與揭露、風險之回應：
一、風險辨識：
整體而言公司所面臨的風險，分別如下所述：
二、風險衡量：重要風險評估事項 風險控制直接單位 風險審議及控制 總經理所主持的會議或是董事會 利率、匯率變動、通貨膨脹 財務主管 總經理
總經理/董事會高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性金融商品交易 財務主管 總經理 未來研發計畫及預計投入之研發費用 研發人員 經營會議 政策與法律變動 各單位人員 各單位主管 科技改變(包括資通安全風險)及產業變化 研發人員、MIS、業務人員 經營會議 企業形象改變 PM人員 總經理 進行併購 財務主管 總經理 擴充廠房 產銷人員 產銷會議 進貨或銷貨集中 採購人員、業務人員 產銷會議 董監及大股東股權移動 股務人員 財務主管 經營權變動 股務人員 財務主管 訴訟及非訟事件 法務人員 財務主管
本公司各功能部門辨識其所可能面對之風險因子後，應訂定適當之衡量方法，俾作為風險管理的依據。
(一)風險之衡量包括風險之分析與評估。前者係透過對風險事件發生之可能性及一旦發生時，其負面衝擊程度之分析等，以瞭解風險對公司之影響。後者則係將此種影響與事先設定之門檻標準(例如風險承擔限額或風險胃納)加以比對，俾作為後續擬訂風險控管之優先順序及回應措施選擇之參考依據。
(二)對於可量化的風險，採取較嚴謹的統計分析與技術進行分析管理。
(三)管理量化過程宜採漸進方式進行，例如：先追求信用風險之量化管理，其後為流動性風險、作業風險與其他風險之量化管理。
(四)對其他目前較難量化的風險，則以質化方式來衡量。風險質化之衡量係指透過文字的描述，以表達風險發生的可能性及其影響程度。
(五)亦可兼採適切之數據以表示相對之程度或權重之半量化分析方式來表達風險。
(六)亦可透過各項業務之作業程序、作業權限、文件及憑證等控管程序之要求，以評估其作業是否確實符合程序規定。
三、風險監控
各功能部門應監控所屬業務的風險，當曝險程度超出其風險限額時，相關部門應提出因應對策，並將風險及因應對策呈報高階管理階層。
四、風險報告與揭露
為充分記錄風險管理程序及其執行結果，公司應定期向董事會報告風險狀況以供管理參考。
五、風險回應各功能部門於評估及彙總風險後，對於所面臨之風險宜採取適當之回應措施。第六條 風險管理之執行及監督
依據風險管理三級制分工架構來運作，各執行單位遵循相關管理辦法、程序及核決權限執行，以確保風險管理之有效執行：風險管理層級 風險管理運作 第一線責任 各單位或業務承辦人為其承辦業務單位之風險責任人，須依相關業務之內部控制制度及內部規範執行業務，為最初的風險發覺、評估及控制的直接單位。 第二線責任 各部門權責主管或經指派之功能/部門風險管理人員，須負責相關業務之風險管理，並應根據實際業務之運作，審視作業細則或作業手冊，並應注意主管機關公告之最新法規增(修)訂及業務相關函令，必要時得增(修)訂相關內部規範。 第三線責任 風險控制直接單位須審視本公司危害、營運、財務、策略、法規及合約等主要風險管理相關機制之完整性，並應確實依照本辦法及相關風險管理辦法監控各單位之相關風險，彙整提報總經理或董事會。 第七條 風險資訊報導
除依主管機關規定揭露相關資訊外，亦宜於年報、公司網頁揭露風險管理有關資訊。第八條 風險管理辦法之核准與修訂
本辦法經董事會決議後實施，修訂時亦同。 -
03股東會議事規則
第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。 第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。 第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。
公司股東會採行書面行使表決權者，並應將前項資料及書面行使表決權用紙，併同寄送給股東。
並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。但上市上櫃公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。
股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。
股東會召集事由已載明全面改選董事、監察人，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。
應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。第四條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍、委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。第五條 股東會召開之地點，應於本公司所在地之縣市或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。 第六條 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。第七條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。第八條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音及錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179條第2項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。第十九條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。 -
04董事會議事規則
第一條 （本規範訂定依據）
為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「公開發行公司董事會議事辦法」第二條訂定本規範，以資遵循。第二條 （本規範規範之範圍）
本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵循事項，應依本規範之規定辦理。第三條 （董事會召集及會議通知）
本公司董事會應至少每季召開一次。
董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。
前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。
本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。第四條 （會議通知及會議資料）
本公司董事會指定之議事事務單位為財務部。
議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。
董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。第五條 （簽名簿等文件備置及董事之委託出席）
召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，以供查考。
董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。
董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。
第二項代理人，以受一人之委託為限。第六條 （董事會開會地點及時間之原則）
本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。第七條 （董事會主席及代理人）
本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
依公司法第二百零三條第四項或第二百零三條之一第三項規定董事會由過半數之董事自行召集者，由董事互推一人擔任主席。
董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。第八條 （董事會參考資料、列席人員與董事會召開）
本公司董事會召開時，經理部門（或董事會指定之議事單位）應備妥相關資料供與會董事隨時查考。
召開董事會，得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議。但討論及表決時應離席。
已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布於當日延後開會，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序重行召集。
前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。第九條 （董事會開會過程錄音或錄影之存證）
本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。
前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。
以視訊會議召開者，其視訊影音資料為會議紀錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。第十條 （議事內容）
本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項：
一、報告事項：
（一）上次會議紀錄及執行情形。
（二）重要財務業務報告。
（三）內部稽核業務報告。
（四）其他重要報告事項。
二、討論事項：
（一）上次會議保留之討論事項。
（二）本次會議預定討論事項。
三、臨時動議。第十一條 （議案討論）
本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者，得變更之。
非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。
董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用第八條第三項規定。
董事會議事進行中，主席因故無法主持會議或未依第二項規定逕行宣布散會，其代理人之選任準用第七條第三項規定。第十二條 （應經董事會討論事項）
下列事項應提本公司董事會討論：
一、本公司之營運計畫。
二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。
三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。
四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、董事會未設常務董事者，董事長之選任或解任。
七、財務、會計或內部稽核主管之任免。
八、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。
九、依本法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。
前項第八款所稱關係人，指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。
前項所稱一年內，係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。
外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第二項有關實收資本額百分之五之金額，以股東權益百分之二點五計算之。
公司設有獨立董事者，應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一項應提董事會決議事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。第十三條 （表決《一》）
主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過，其效力與表決通過同。如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。
前項所稱出席董事全體不包括依第十五條第一項規定不得行使表決權之董事。
表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之意見決定之：
一、舉手表決或投票器表決。
二、唱名表決。
三、投票表決。
四、公司自行選用之表決。第十四條 （表決《二》及監票、計票方式）
本公司董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。
議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具董事身分。
表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。第十五條 （董事之利益迴避制度）
董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。
董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。董事會之決議，對依前二項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第四項準用第一百八十條第二項規定辦理。第十六條 （會議紀錄及簽署事項）
董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：
一、會議屆次（或年次）及時間地點。
二、主席之姓名。
三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
四、列席者之姓名及職稱。
五、紀錄之姓名。
六、報告事項。
七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第十二條第五項規定出具之書面意見。
八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
九、其他應記載事項。
董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報：
一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
二、未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意通過。
董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。
議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事，並應列入公司重要檔案，於公司存續期間妥善保存。
第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。第十七條 （董事會之授權原則）
除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外，董事會依法令或本公司章程規定，授權行使董事會職權者，其授權執行之層級、內容等事項，應具體明確：
一、年度預算之核可及年度決算之審議。
二、公司簽證會計師之選任及解任。
三、公司營業或財產全部或其重要部份典讓、出售、出租、出質或抵押，但因授信關係提供與金融機構擔保或出售設備與子公司不在此限。
四、公司轉投資其他事業之核可或其股份之受讓。
五、重大資產之取得，依本公司「取得或處分資產處理程序」辦理之。
六、重大技術合作契約之核可。
七、以公司名義對外背書或保證，依本公司「資金貸與及背書保證管理辦法」辦理之。
八、對外代表公司簽立合約、備忘錄及意向書等。
九、公司經營策略及營業項目。
十、經理人之委任、解任、考核、獎懲、升遷、退休及報酬等。
十一、公司之組織架構。
十二、公司內部之規章辦法制定。
十三、公司智慧財產權之保護及專利申請。
十四、本公司「取得或處分資產處理程序」授權董事長部份。
十五、本公司「背書保證作業程序」授權董事長部份。
十六、依提報股東會同意之取得或處分固定資產、無形資產及其他重要資產處理程序規定授權之事項。。
十七、依提報股東會同意之從事衍生性商品交易暨取得或處分長、短期投資資產處理程序規定授權之事項。
十八、檢查公司會計制度、財務狀況及財務報告程序。
十九、審核取得或處分資產、及背書保證等重大財務業務行為之處理程序。
二十、與公司簽證會計師進行交流。
二十一、對內部稽核人員及其工作進行考核。
二十二、對公司之內部控制進行考核。
二十三、評估、檢查、監督公司存在或潛在之各種風險。
二十四、檢查公司遵守法律規範之情形。
二十五、審核本規則第十五條所述涉及董事利益衝突應迴避表決權行使之交易，特別是重大關係人交易、取得或處分資產及背書保證及成立以投資為目的投資公司等。
二十六、評核會計師之資格並提名適任人選。
二十七、短期投資(含股票、基金、公債、受益憑證等)。
二十八、資金調度(含借款額度內之動支)。
二十九、顧問、會計師、律師之委任與聘用。
三十、於本公司業務範圍內對外代表本公司。
三十一、增資或減資基準日及現金股利配發基準日之核定。
三十二、依本公司「核決權限辦法」及相關管理辦法規定之授權事項。
三十三、經股東會或董事會通過，決議授權董事長依法辦理或全權處理之事項。
三十四、其他董事會授權董事長之職權。
三十五、其他依公司章程或相關章則規定授權之事項。第十八條 （附則）
本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意。 -
05獨立董事之職責範疇規則
第一條 為建立本公司良好之公司治理及獨立董事制度，使獨立董事對董事會及公司營運發揮其功能，爰參考上市上櫃公司治理實務守則第二十六條第一項之規定訂定本規則，以資遵循。 第二條 本公司獨立董事之職責相關事項，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。 第三條 本公司獨立董事職責包括下列事項之審核或處理：
一、審核公司訂定或修正之內部控制制度。
二、審核公司訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人及為他人背書或提供保證等重大財務業務行為之處理程序。
三、涉及董事或監察人自身利害關係致有害於公司利益之虞之事項。
四、與關係人間重大之資產交易。
五、對關係人重大之資金貸與、背書或提供保證。
六、其他主管機關規定或重大之事項。
獨立董事除履行前項之職責外，並得對下列事項於董事會發表意見：
一、提名、解任董事。
二、聘任或解任經理人員。
三、公司董事或經理人員之報酬。
四、對關係人債權確保措施之允當性。
五、可能損害小股東權益之事項。
六、審核簽證會計師之資格並提名適當人選。
獨立董事如就前二項規定事項為決議之表決或發表意見者，應以「贊成」、「反對及其理由」或「無意見或棄權及其理由」之方式為之。第四條 本公司得為獨立董事購買責任保險。 第五條 本公司獨立董事之報酬，應於公司章程或依股東會決議訂之，並得酌訂與一般董事及監察人不同之合理報酬。該獨立董事之報酬亦得經相關法定程序酌定為月支之固定報酬，而不參與公司之盈餘分派。 第六條 本公司獨立董事應持續進修，包括參加必要之相關進修課程。 第七條 本公司應使獨立董事享有與其他董事同等之知情權。就應經董事會決議之事項，公司應於法定期限內通知獨立董事，並提供充份之資料。如有董事二人以上認為議題資料不充足，並經獨立董事一名以上同意時，得向董事會提出申請延期審議該項議案者，董事會應予採納。 第八條 本公司或董事會其他成員，不得限制或妨礙獨立董事執行職務。獨立董事履行職務任有必要時，董事會應指派相關人員協助等。
獨立董事經董事會或其他法定程序決議聘請專家及其他行使職權必要之費用，由公司負擔之。第九條 本規則經董事會通過後施行，修正時亦同。 -
06關係人相互財務業務相關作業規範
第一條 為健全本公司與關係人間之財務業務往來，防杜關係人間之進銷貨交易、取得處分資產、背書保證及資金貸與等事項有非常規交易、不當利益輸送情事，爰依上市上櫃公司治 理實務守則第十七條之規定 訂定本作業規範，以資遵循。 第二條 本公司與關係人相互間財務業務相關作業，除法令或章程另有規定者外，應依本作業規範之規定辦理。 第三條 本規範所稱關係人，應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
本規範所稱關係企業，為依公司法第三百六十九條之一規定，獨立存在而相互間具有左列關係之企業：
一、有控制與從屬關係之公司。
二、相互投資之公司。
於判斷前項所訂控制與從屬關係時，除注意其法律形式外，應考慮其實質關係。第四條 本公司應考量公司整體之營運活動，針對關係人(含關係企業)交易建立有效之內部控制制度，並隨時進行檢討，以因應公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。
本公司應考量子公司所在地政府法令規定及實際營運性質後，督促子公司建立有效之內部控制制度；關係人如為非公開發行公司，仍應考量其對本公司財務業務之影響程度，要求其建立有效之內部控制 制度與財務、業務及會計管理制度。第五條 本公司對關係企業經營管理之監理，除依公司所訂之相關內部控制制度執行外，尚應注意下列事項：
一、本公司應依取得股份比例，取得關係企業適當之董事、監察人席次。
二、本公司派任關係企業之董事應定期參加關係企業之董事會，由各該管理階層呈報企業目標及策略、財務狀況、經營成果、現金流量、重大合約等，以監督關係企業之營運，對異常事項應查明原因，作成紀錄並向本公司董事長或總經理報告。
三、本公司派任關係企業之監察人應監督關係企業業務之執行，調查關係企業財務及業務狀況、查核簿冊文件及稽核報告，並得請關係企業之董事會或經理人提出報告，對異常事項應查明原因，作成紀錄並向本公司董事長或總經理報告。
四、本公司應派任適任人員就任關係企業之重要職位，如總經理、財務主管或內部稽核主管等，以取得經營管理、決定權與監督評估之職責。
五、本公司應視各子公司之業務性質、營運規模及員工人數，指導其設置內部稽核單位及訂定內部控制制度自行檢查作業之程序及方法。
六、本公司內部稽核人員除應複核各子公司所陳報之稽核報告或自行檢查報告外，尚須定期或不定期向子公司執行稽核作業，稽核報告之發現及建議於陳核後，應通知各受查子公司改善，並定期做成追蹤報告，以確定其已及時採取適當之改善措施。
七、子公司每月二十日前應提出上月份之財務報表，包括資產負債表、損益表、費用明細表、銷貨收入分析表、應收帳款帳齡分析表、存貨分析表、資金貸與他人及背書保證月報表等，如有異常並應檢附分析報告，以供本公司進行控管。其餘關係企業亦應於每季二十日前提供本公司上一季之財務報表，包括資產負債表、損益表等，以供本公司進行分析檢討。第六條 本公司經理人不應與關係企業之經理人互為兼任，且不應自營或與他人經營與本公司同類之業務，但經董事會決議行之者，不在此限。
本公司與關係企業間之人員管理權責應明確劃分，且應避免人員相互流用，惟如確有支援及調動之必要，應事先規範工作範圍及其權責與成本分攤方式。第七條 本公司應與各關係企業間建立有效之財務、業務溝通系統，並定期就往來銀行、主要客戶及供應商進行綜合風險評估，以降低信用風險。
對於有財務業務往來之關係企業，尤應隨時掌控其重大財務、業務事項，以進行風險控管。第八條 本公司與關係人間之資金貸與或背書保證應審慎評估並符合「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及公司所訂資金貸與他人作業程序及背書保證作業程序。
與關係人間之資金貸與或背書保證應就下列事項進行詳細審查，且將評估結果提報董事會。資金貸與須報經董事會決議後辦理，不得授權其他人決定，背書保證則可經董事會依前項規定授權董事長在一 定額度內辦理，惟事後應報經最近期之董事會追認。
一、資金貸與或背書保證之必要性及合理性。因業務往來關係從事資金貸與或背書保證者，應評估貸與金額或背書保證金額與業務往來金額是否相當；有短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形。
二、資金貸與或背書保證對象之徵信及風險評估。
三、對公司營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
四、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第五條第二項規定為背書保證前，應提報本公司董事會決 議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
本公司與其母公司或子公司間，或其子公司間之資金貸與，應提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。
本公司與關係人間之資金貸與或背書保證，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，融資金額不受貸與企業淨值百分之四十之限制。本公司直接及間 接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間為背書保證者，其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之公司間為背書 保證，不在此限。
對資金貸與或保證之事項應確實執行後續控管措施，如有債權逾期或發生損失之虞時，應採行適當之保全措施，以保障公司權益。第九條 本公司與關係人間之業務往來，應明確訂定價格條件與支付方式，且交易之目的、價格、 條件、交易之實質與形式及相關處理程序，不應與非關係人之正常交易有顯不相當或顯欠合理之情事。
因業務需要，向關係人採購成品、半成品、原材料時，採購人員應就市場價格及其他交易條件綜合評估關係人報價之合理性，除有特殊因素或具有優良條件不同於一般供應商，可依合理約定給予優惠之 價格或付款條件外，其餘價格及付款條件應比照一般供應商。
向關係人銷售成品、半成品、原材料時，其報價應參考當時市場價格，除因長期配合關係或其他特殊因素不同於一般客戶，得依合理約定給予優惠之價格或收款條件外，其餘價格及收款條件應比照一般客戶。
與關係人間之勞務或技術服務，應由雙方簽訂合約，約定服務內容、服務費用、期間、收付款條件及售後服務等，經呈總經理或董事長核准後辦理，該合約之一切條款應依循一般商業常規。
本公司與關係人之會計人員應於每月底前就上一月彼此間之進、銷貨及應收、應付款項餘額相互核對，若有差異則需瞭解原因並作成調節表。第九條之一 本公司向關係人進銷貨、進行勞務或技術服務交易，預計全年度交易金額達公司最近期合併總資產或最近年度合併營業收入淨額之百分之五者，除適用公開發行公司 取得或處分資產處理準則規定，或屬本公司與母公司、子公司或子公司彼此間交易者外，應將下列資料提交董事會通過後，始得進行交易：
一、交易之項目、目的、必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原因。
三、交易價格計算原則及預計全年度交易金額上限。
四、交易條件是否符合正常商業條款且未損害公司利益及股東權益之說明。
五、交易之限制條件及其他重要約定事項。
前項與關係人之交易，應於年度結束後將下列事項提最近期股東會報告：
一、實際交易金額及條件。
二、是否依據董事會通過之交易價格計算原則辦理。
三、是否未逾董事會通過之全年度交易金額上限。如已逾交易金額上限，應說明其原因、必要性及合理性。第十條 本公司與關係人間之資產交易、衍生性商品交易、進行企業合併、分割、收購或股份受讓，應依照「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及本公司所訂取得或處分資產處理程序辦理。
向關係人取得或處分有價證券，或取得以關係企業為標的之有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格 之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。
向關係人取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見。第十一條 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將 下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：
一、依規應取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
二、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
三、選定關係人為交易對象之原因。
四、向關係人取得不動產，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第十六條及十七條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
五、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。
六、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表、並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
八、委請會計師對關係人交易是否符合一般商業條件及是否不損害本公司及其少數股東的利益所 出具之意見。
前項取得或處分不動產、設備或其使用權資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，應取得專業估價者出具之估價報告，若估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者，尚應洽請會計師就差異原因及交易價格之允當性表示具體意見，且應由 董事會三分之二以上董事出席，出席董事過半數之同意。
向關係人取得不動產或其使用權資產，如實際交易價格較評估交易成本之結果為高，且無法提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理意見時，董事會應充分評估是否損及公司及股東之權益，必要時應拒絕該項交易，監察人亦應執行其監察權，必要時應即通知董事會停止其行為。
如董事會通過且監察承認前項交易時，本公司除應將交易價格與評估成本間之差額提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股外，尚須將上開交易之處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
關係人交易有下列情事，經董事會通過後，仍應將第一項各款資料提股東會決議通過，且有自身利害關係之股東不得參與表決：
一、本公司或本公司非屬國內公開發行之子公司有第一項交易，且交易金額達本公司總資產百分之十以上者。
二、依公司法、本公司章程或內部作業程序規定，交易金額、條件對公司營運或股東權益有重大影響者。
本公司與關係人有第一項交易者，應於年度結束後將實際交易情形(含實際交易金額、交易條件及第一項各款資料等)提最近期股東會報告。
本公司已設置審計委員會者，依本條規定應經監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用「公開發行公司取得或處分資產處理則」第六條第四項及第五項規定。第十二條 與關係人間財務業務往來須經董事會決議者，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
董事對於會議之事項，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，應自行迴避，不得加入討論及表決，亦不得代理其他董事行使其表決權。董事間應自律，不得不當相互支援。
董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關 係。
監察人對於董事會或董事執行業務有違反法令、章程或股東會決議時，應即通知董事會或董事停止其行為，並採行適當措施以防止弊端擴大，必要時並應向相關主管機關或單位舉發。第十三條 本公司應配合法令規定之應公告或申報事項及其時限，及時安排各子公司提供必要之財務、業務資訊，或委託會計師進行查核或核閱各子公司之財務報告。
本公司應依法令規定之年度財務報告申報期限公告關係企業合併資產負債表、關係企業合併綜合損益表及會計師複核報告書，關係企業有增減異動時，應於異動二日 內向臺灣證券交易所或中華民國證券櫃檯買賣中心申報異動資料。
本公司與關係人間之重大交易事項，應於年報、財務報表、 關係企業三書表及公開說明書中充分揭露。
關係人如發生財務週轉困難之情事時，本公司應取得其財務報表及相關資料，以評估其對本公司財務、業務或營運之影響，必要時，應對本公司之債權採行適當之保全措施。有上開情事時，除於年報及公開說明書中列明其對本公司財務狀況之影響外，尚應即時於 公開資訊觀測站發布重大訊息。第十四條 本公司之關係企業有下列各項情事時，本公司應代為公告申報相關訊息：
一、股票未於國內公開發行之子公司，如其取得或處分資產、辦理背書保證、資金貸予他人之金額達公告申報之標準者。
二、子公司從事大陸地區投資者。
三、子公司取得或處分母公司股權累積交易金額超過該子公司實收資本額百分之五十或新台幣三億元以上者。
四、母公司或子公司依相關法令進行破產或重整程序之相關事項。
五、關係企業經其董事會決議之重大決策，對本公司之股東權益或證券價格有重大影響者。
六、本公司未上市櫃之母公司如有符合「臺灣證券交易所股份有限公司對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」或「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」所規定之重大訊息者。
本公司之母公司如為外國公司，本公司應於知悉母公司下列各項事實發生或傳播媒體報導之日起次一營業日交易時間開始前代為申報：
一、發生重大股權變動者。
二、營業政策重大改變者。
三、遭受重大災害致嚴重減產或全部停產者。
四、因所屬國法令規章變更，致對股東權益或公司營運有重大影響者。
五、大眾傳播媒體對母公司之報導有足以影響本公司之有價證券行情者。
六、其他發生依外國公司所屬國法令規定應即時申報之重大情事。第十五條 本作業規範經董事會通過後實施，修正時亦同。 -
07防範內線交易之管理
編 號 CC-117 作 業 項 目 防 範 內 線 交 易 之 管 理 作業程序(方法) 控 制 重 點 依據資料 1.適用主體：證券交易法第157條之1第1項規定下列各款之人均屬於內線交易禁止規定適用範圍
(1)本公司之董事、監察人、經理人及依公司法第27條第1項規定受指定代表人行使職務之自然人。
(2)持有本公司之股份超過百分之十之股東。
(3)基於職業或控制關係獲悉消息之人，如公司職員或接受本公司委任處理事務之律師、會計師等因職業關係獲悉重大消息者，及母公司基於控制關係獲悉子公司重大消息者亦屬之。
(4)喪失前三項身分後，未滿6個月者。
(5)從前四項所列之人獲悉消息者。
2.界定影響股價之內部重大消息範圍：依照法令規定下列認定為影響股價之內部重大消息
(1)證券交易法第一百五十七條之一第四項重大消息範圍及其他公開方式管理辦法。
(2)財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序。
(3)證券交易法施行細則第七條。
(4)其他法令認定為影響股價訊息之規定。
3.影響股價之內部重大訊息對外公開前之保密作業：
(1)本作業程序第1點所稱之人，應以善良管理人之注意及忠實義務，本誠實信用原則執行業務，不得洩漏所知悉之內部重大資訊予他人，並不得向知悉本公司內部重大資訊之人探尋或蒐集與個人職務不相關之公司未公開的內部重大資訊，對於非因執行業務得知本公司未公開之內部重大資訊亦不得向其他人洩露。
(2)本公司內部重大資訊檔案文件以書面、電子郵件或其他電子方式傳遞時，應有適當之保護。
(3)公司內部重大資訊之檔案文件，應備份並保存於安全之處所。
(4)本公司應依工作性質，依照內部控制制度之薪工循環的規定，簽署保密協定，不得洩漏所知悉之內部重大資訊予他人。
4.影響股價之內部重大訊息對外公開前之禁止買賣措施：
(1)於重大消息成立時點起，至該消息公開後18小時內，不得買賣本公司證券。
(2)所謂消息成立時點，為事實發生日、協議日、簽約日、付款日、委託日、成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定之日，以日期在前為準。
5.影響股價之重大訊息對外公開之內容、時間、方式及人員：
(1)內容：本作業程序第2點所應公開的內容公告。
(2)時間：於消息成立時點，依照法令規定公告。
(3)方式：消息之公開，係指透過下列方式之一為之
j公司輸入公開資訊觀測站。
k台灣證券交易所股份有限公司基本市況報導網站中公告。
l財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心基本市況報導網站中公告。
m兩家以上每日於全國發行報紙之非地方性版面、全國性電視新聞或前開媒體所發行之電子報報導。
消息透過前四種方式公開者，證交法第157條之1第1項18小時之計算係以派報或電視新聞首次播出或輸入電子網站時點在後者起算。所謂派報時間早報為上午六時起算，晚報以下午三時起算。
(4)人員：影響股價重大訊息對外公開之承辦人員，依照公司規定辦理，並且必需遵守本作業程序。
6.本公司董事、監察人、經理人及持有股份超過百分之十股東等內部人及其關係人(包括內部人之配偶、未成年子女及受內部人利用其名義持有股票者)持有本公司股票異動時，應於事實發生後2日內向股務單位申報。
7.本公司董事、監察人及經理人就任起5日內簽署確知內部人相關法令之聲明書予股務單位，該聲明書應留存公司備查。
8.本公司董事及監察人聲明書影本於就任之日起10日內函送櫃買中心備查。
9.如有法令修正或新增法令，則從其規定。1.於消息成立時點，是否依照法令規定公告
2.是否依工作性質，依照內部控制制度之薪工循環的規定，簽署保密協定，不得洩漏所知悉之內部重大資訊予他人。
3.內部重大資訊之檔案文件，是否備份並保存於安全之處所。1.依據資料
(1)證券交易法
(2)證券交易法第一百五十七條之一第四項重大消息範圍及其他公開方式管理辦法
(3)財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序辦
(4)證券交易法施行細則 -
08審計委員會組織規程
第一條 本規程依「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」第三條規定訂定之。 第二條 本委員會之人數、任期、職權、議事規則及行使職權時公司應提供資源等事項，依本規程之規定。 第三條 本委員會之運作，以下列事項之監督為主要目的：
一、公司財務報表之允當表達。
二、簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效。
三、公司內部控制之有效實施。
四、公司遵循相關法令及規則。
五、公司存在或潛在風險之管控。第四條 本委員會由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。 第五條 證交法、公司法及其他法律對於監察人之規定，於審計委員會準用之。
證交法第十四條之四第四項關於公司法涉及監察人職權之規定，於本委員會之獨立董事成員準用之。
本委員會之決議，應有審計委員會全體成員二分之一以上之同意；審計委員會之召集人對外代表審計委員會。
公司法第二百十三條、第二百十四條及第二百二十三條事項之公司代表人，由審計委員會依前項程序選任之，審計委員會得決議由成員單獨代表或共同代表；如未依前項程序選任代表人，應由全體成員共同代表。
本辦法所稱全體成員，以實際在任者計算之。第六條 證交法第十四條之五第一項各款事項應經本委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。
證交法第十四條之五第一項各款除第十款外，如未經本委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之。第七條 本委員會每季至少召開一次，並得視需要隨時召開會議。
本委員會之召集，應載明召集事由，於七日前通知本委員會各獨立董事成員。但有緊急情事者，不在此限。
本委員會召開之地點與時間，應於公司所在地及辦公時間或便於本委員會成員出席且適合本委員會召開之地點及時間為之。
本委員會應由全體成員互推一人擔任召集人及會議主席。但本委員會成員無法推舉出召集人時，由所得選票代表選舉權最多之獨立董事擔任之。
召集人請假或因故不能召集會議時，由其指定其他獨立董事成員一人代理之；召集人未指定代理人者，由委員會之獨立董事成員互推一人代理之。
本委員會全體成員二分之一以上之獨立董事得以書面記明提議事項及理由，請求召集人召開審計委員會。召集人於請求提出十五日內不為召開審計委員會時，審計委員會全體成員二分之一以上獨立董事得自行召集。
本委員會得決議請本公司相關部門經理人員、內部稽核人員、會計師、法律顧問或其他人員列席會議及提供相關必要之資訊。但討論及表決時應離席。第八條 本委員會召開時，公司應設簽名簿供出席獨立董事成員簽到，並供查考。本委員會之獨立董事成員應親自出席本委員會，如不能親自出席，得委託其他獨立董事成員代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。
本委員會成員委託其他獨立董事成員代理出席本委員會時，應於每次出具委託書，且列舉召集事由之授權範圍。
本委員會之決議，應有全體成員二分之一以上之同意。表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。
如有正當理由致本委員會無法召開時，應以董事會全體董事三分之二以上同意行之。但證交法第十四條之五第一項第十款之事項仍應由獨立董事成員出具同意之意見。
第二項代理人，以受一人之委託為限。第八條之一 已屆開會時間，如審計委員會出席成員未達全體成員二分之一時，主席得宣布於當日延後開會，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第七條第二項規定之程序重行開會。 第八條之二 審計委員會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經審計委員會全體或成員二分之一以上同意者，得變更之。
非經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，主席不得逕行宣布散會。
審計委員會議事進行中，若在成員未達全體成員二分之一者，經在席獨立董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用前條規定。
審計委員會議事進行中，召集人因故無法主持會議或主席未依第二項規定逕行宣布散會，其代理人之選任準用第七條第五項規定。第九條 本委員會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：
一、會議屆次及時間地點。
二、主席之姓名。
三、獨立董事成員出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
四、列席者之姓名及職稱。
五、紀錄之姓名。
六、報告事項。
七、討論事項：各議案之決議方法與結果、委員會之獨立董事成員、專家及其他人員發言摘要、依第十一條第一項規定涉及利害關係之獨立董事成員姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見。
八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、委員會之獨立董事成員、專家及其他人員發言摘要、依第十一條第一項規定涉及利害關係之獨立董事成員姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見。
九、其他應記載事項。
本委員會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。
議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送委員會各獨立董事成員，並應列入公司重要檔案，於公司存續期間永久妥善保存。
第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。第九條之一 公司應將審計委員會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。
前項保存期限未屆滿前，發生關於審計委員會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。
以視訊會議召開審計委員會者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。第十條 本委員會議程由召集人訂定之，其他成員亦得提供議案供本委員討論。 第十一條 本委員會之獨立董事成員對於會議事項，與其自身有利害關係者，應說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他獨立董事成員行使其表決權。
獨立董事之配偶或二親等內血親，就前項會議之事項有利害關係者，視為獨立董事就該事項有自身利害關係。
因第一項規定，致委員會無法決議者，應向董事會報告，由董事會為決議。第十二條 本委員會或其獨立董事成員得代表公司委任律師、會計師或其他專業人員，就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢，其費用由公司負擔之。 第十三條 本委員會成員應以善良管理人之注意，忠實履行本組織規程所訂之職責，並對董事會負責，且將所提議案交由董事會決議。 第十四條 本委員會應定期檢討組織規程相關事項，提供董事會修正。
經本委員會決議之事項，其相關執行工作，得授權召集人或本委員會其他成員辦理續行辦理，並於執行期間向本委員會為書面或口頭報告，必要時應於下一次會議提報本委員會追認或報告。第十五條 本組織規程經董事會決議通過後施行，修正時亦同。 -
09資金貸與及背書保證管理辦法
壹、依據：
第一條：本辦法依證券交易法及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定訂定之。
貳、主旨：
第二條：辦理資金貸與他人、為他人背書或提供保證者，應依本辦法規定辦理。
參、資金貸與他人作業程序
第三條：貸與對象
公司資金除有下列各款情形，不得貸與股東或任何他人：
與本公司間有業務往來者。
與本公司間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。
前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。
第一項第二款所稱融資金額，係指公司短期融通資金之累計餘額。
公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對該公開發行公司從事資金貸與，不受第一項第二款之限制。但仍應訂定資金貸與總額及個別對象之限額，並應明定資金貸與期限。
公司負責人違反第一項時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。
第四條：資金貸與總額及個別對象之限額
本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。
與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限。無擔保品、同一關係企業或集團企業有短期融通資金之必要，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之二十為限；無擔保品、同一產業個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限。
第五條：計息方式
貸與資金視公司資金成本狀況，採浮動利率計息，利率調整時由財務部呈請董事長核准後執行。
上項利息以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。
第六條：貸與程序
申請
應填具申請書，詳述借款金額、期限及其用途，以呈請董事長核准。
徵信作業
經辦人員應填具徵信報告及意見；
初次徵信者，應請借款人提供其基本資料、財務資料及業務狀況，並辦理相關徵信作業。
原則上，每年辦理徵信一次，如為重大案件，則視需要調整。
貸款核決
經評核結果良好者，經辦人員應擬具貸放條件，併同徵信報告及意見，逐級呈請總經理及董事長審核後，均應提報董事會決議後辦理，不得授權，並將有關辦理情形提報股東會備查。
簽約對保與擔保品權利設定
經辦人員依核定貸放條件填具契約書，以辦理簽約手續；借款人及連帶保證人應於約據上簽章，以辦理對保手續。
貸放條件如包括提供擔保品，則應辦理質權或抵押權設定。
擔保品保險及其他後續控管措施
除土地及有價證券外之擔保品，均應投保火險，船舶車輛應投保全險；保險金額以不低於擔保品抵押值為原則，保單上應註明本公司為受益人，保單上所載標的物資料應與核貸人條件相符。保險屆滿前，應通知借款人繼續投保。
貸款撥放後，應經常注貸款人及保證人之財務、業務及信用狀況；提供擔保品者，應注意其價值變動情形，如有重大變化，應由財務部逐級呈請總經理及董事長處理。
因情事變更，致貸與對象不符本辦法規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各審計委員會，並依計畫時程完成改善。
到期還款與違約追償
借款人於貸款到期時，應即還清本息，全部清償後始辦理相關註銷與塗銷手續。如到期未能償還而需延期者，需事先提出請求，報經董事會核准後為之，違者應就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。
評估資金貸與或提列適足備抵壞帳，應依一般公認會計原則規定辦理，及於財務報告中適當揭露有關資訊，並應提供簽證會計師相關資料，供會計師採行必要查核程序，以出具允當之查核報告。
第七條：備查與公告
資金貸與之備查事項應依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第15條第1項之規定，建立備查簿。
資金貸與之公告事項應依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第21條與第22條之規定辦理。
肆、背書保證作業程序
第八條：適用範圍
融資背書保證
客票貼現融資。
為他公司融資之目的所為之背書或保證。
為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者
關稅背書保證
係指為本公司或其公司有關關稅事項所為之背書或保證。
其他背書保證
係指無法歸類為前二項之背書或保證事項。公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本辦法規定辦理。
第九條：背書保證對象
公司得對下列公司為背書保證
有業務往來之公司。
公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過公開發行公司淨值之百分之十。但公開發行公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。
前項所稱出資，係指公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。
第十條：背書保證限額
本公司對外背書保證之總額不得超過本公司當期淨值百分之四十，其中對單一企業之背書保證限額，不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
本公司與子公司整體得為背書保證之總額不得超過本公司當期淨值百分之五十，其中對單一企業之背書保證限額，不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
第十一條：背書保證辦理程序與應注意事項
財務部針對背書保證對象作下列事項之評估，並做成評估報告：
背書保證之必要性及合理性。
以背書保證對象之財務狀況衡量背書金額是否必須。
累積背書保證金額是否仍在限額以內。
因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內。
對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。
擔保品保險及其他後續控管措施，同本辦法第六條五、之規定辦理。
辦理背書保證事項時，應由財務部針對背書保證對象作徵信調查(同本辦法第六條二、之規定)，經評核結果良好者，經辦人員應擬具背書保證條件，併同評估報告、徵信報告及意見，逐級呈請總經理及董事長審核，若為本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司間之背書保證，應提報本公司董事會決議後始得辦理，但若為本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，除依本公司「核決權限表」於權限內得由董事長決行，並於最近期之董事會作事後追認外，均應提報董事會決議後辦理，並將辦理之有關情形報股東會備查。
因情事變更，致背書保證對象不符本辦法規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計劃送各審計委員會，並依計畫時程完成改善。
背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應明定其續後相關管控措施，將相關管控措施送審計委員會，並追蹤改善情形。
背書保證之專用印鑑章，應依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第17條第4項之規定辦理。
應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，依前項第五款規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。
第十二條：備查與公告
背書保證之備查事項應依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第18條第1項之規定，建立備查簿。
背書保證之公告事項，應依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第24條與第25條之規定辦理。
伍、罰責
第十三條：相關人員違反「公開發行公司資金貸予及背書保證處理準則」或本辦法規定者，視情節重大依工作守則懲處。
陸、未盡事宜
第十四條：本作業程序未盡事宜部分，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。
柒、實施及修正
第十五條：本辦法經審計委員會及董事會通過，並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，並應將董事異議資料送審計委員會。
依前項規定將資金貸與及背書保證管理辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
公司已設置審計委員會者，訂定或修正資金貸與及背書保證管理辦法，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用第二項規定。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
第十六條：本公司之子公司應依下列規定辦理：
子公司亦應依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」有關 規定訂定「資金貸與及背書保證處理程序」，經子公司董事會通過 後，提報股東會及母公司，修正時亦同，並應依所定作業程序辦 理。
子公司辦理資金貸與及背書保證時，亦應依本公司規定辦理。
子公司非屬公開發行公司者，辦理資金貸與及背書保證時達「公開 發行公司資金貸與及背書保證處理準則」所訂公告申報標準者，母 公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。 -
10取得或處分資產管理辦法
壹、依據
第一條：本辦法依證券交易法及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定之。
貳、主旨
第二條：取得或處分資產，應依本辦法規定辦理，但其他法律另有規定者，應從其規定。
參、取得或處分資產作業程序
第三條：資產範圍
一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、使用權資產。
六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
七、衍生性商品。
八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
九、其他重要資產。
第四條：名詞定義
一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
二、法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業 併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編制準則規定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
七、以投資為專業者：指依法規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。
八、證券交易所：國內證券交易所，指台灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易場所。
九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃台進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。
第五條：投資非供營業用不動產及其使用權資產與有價證券額度
本公司及各子公司投資非供營業用不動產及其使用權資產與有價證券額度：
一、購買非供營業使用之不動產及其使用權資產不得超過本公司及各子公司資產總額百分之二十。
二、購買有價證券總額不得超過本公司及各子公司資產總額百分之八十。
三、購買個別有價證券總額不得超過本公司及各子公司資產總額百分之二。
四、投資上市櫃公司股票其他額度事項之規定，請參照「長短期投資管理辦法」。
第六條：取得或處分有價證券投資處理程序
評估程序
購買與出售長、短期有價證券之評估及作業程序，悉依本公司內部控制制度投資循環作業及「長短期投資管理辦法」辦理。
交易條件及作業程序
本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。
三、取得專家意見
取得或處分有價證券交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。
第七條：取得或處分不動產、其他固定資產及其他使用權資產之處理程序
一、評估程序
取得或處分不動產、其他固定資產及其他使用權資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序、「財產管理辦法」及「營建修繕工程管理辦法」辦理。
二、交易條件及作業程序
(一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告。
(二)取得或處分其他固定資產及其他使用權資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之。
三、取得專業估價報告
除與國內政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，其相關規定依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第 9 條之規定辦理。
第八條：取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產之處理程序
一、評估程序
取得或處分會員證或或無形資產或其使用權資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。
二、交易條件及作業程序
(一)取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告。
(二)取得或處分或無形資產或其使用權資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告。
三、專家意見報告
取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
第八條之一：前三條交易金額之計算，應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三十一條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第八條之二：公開發行公司與關係人取得或處分資產，除應依「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」第九條至第十八條規定辦理相關決議程序 及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第九條至第十三條規定，取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第十二條規定辦理。
判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
第九條：估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：
一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。
第十條：取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事 取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估 及作業程序。
第十一條：取得或處分衍生性商品之處理程序
一、適用範圍
本公司從事衍生性商品交易，其交易種類僅限於外幣之遠期外匯及其換匯交易。
二、交易原則及方針
(一)衍生性商品交易操作僅為規避營運上之匯兌風險，不得從事任何投機性交易，且持有幣別必須與公司實際進出口交易所產生之外幣需求與供給相當。
(二)有關外匯避險操作之契約總額不得超過本公司實際進出口之外幣需求及供給總額。
(三)個別契約損失金額以美金五萬元或交易合約金額百分之五何者孰高者為上。
(四)全部契約損失金額以不超過美金三十萬元為上限。
三、作業程序
(一)財務部應依業務需要，填寫「聯絡單」，載明外幣持有部位、預計外匯交易操作方式、種類、金額及相關交易條件，並附相關市場資訊。
(二)財務部應依授權額度以電話與往來銀行交易，於成交後應立即交由會計入帳。
(三)財務部應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第 22 條 第 1 項之規定建立備忘錄。
(四)財務部應按月評估各項交易之績效兩次，並評估其是否符合既定之經營策略及容許承擔之風險，彙整為書面報告後，呈送不負交易或部位決策責任之高階主管或董事會，如有異常情事，應由董事會採取必要之處理。
四、風險管理及內部稽核 應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第 20條及第 22 條 第 2 項及第3項之規定處理。
第十二條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
一、評估及作業程序
(一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照 法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會通過。但若合併本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
(二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合 併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決 議合併、分割或收購事項者，不在此限。
(三)參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
二、其他應行注意事項
(一)參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券期貨局同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項；參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券期貨管局同意者 外，應於同一天召開董事會。並且本公司應依據「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」第二十五條之規定備妥完整書面紀錄 保存五年，且在董事會決議通過之即日起算二日內將相關資料依規定格式以網際網路資訊系統申報證券期貨局備查。
(二)事前保密承諾： 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份 受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
(三)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司，換股比例或收購價格除「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第 27 條所列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情形。
(四) 契約應載內容： 合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，應載明「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第 28 條所列事項。
(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公 開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參 與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
第十三條：資訊公開揭露及公告 依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第 31 條、第 32 條及第 34 條之規定辦理。
肆、核決權限
第十四條：
一、短期投資債券型基金授權董事長全權決行之。
二、本公司取得或處分資產，應依本公司內部控制制度程序逐級呈核，凡單一標的物交易金額達一億元(含)以上，應提報董事會同意，一億元以下，授權董事長決定之；交易總金額達一億五千萬元(含)以上，應提報董事會同意，一億五千萬元以下，授權董事長決定之。
三、辦法或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送各審計委員會。並應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。已依規定設置審計委員會者，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第 6 條 第 4 項及第 5 項規定。
伍、執行單位
第十五條：依相關規定呈核核准或董事會通過後，由財務部負責執行。
陸、罰責
第十六條：相關人員違反「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本辦法規定者，視情節重大依工作守則懲處。
柒、未盡事宜
第十七條：本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。
捌、實施及修正
第十八條：本辦法經審計委員會、董事會通過，並提報股東會同意，修正時亦同。
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送審計 委員會。
依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。
已依本法規定設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程 序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員及項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 -
11檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法
第一條 訂定依據
為落實執行本公司道德行為準則及誠信經營作業程序及行為指南之規定，鼓勵舉辦任何非法與違反道德行為準則或誠信經營作業程序及行為指南之行為，特制定本辦法。第二條 訂定目的
為維護本公司信譽，建立本公司內、外部舉報管道及處理程序，防止非法與不道德或不誠信行為損及股東、員工及合作夥伴之權益，落實誠信經營之企業文化及健全發展，並確保檢舉人及相對人之合法權益。第三條 適用範圍
本辦法適用本公司及子公司內部及相關外部單位及人員。第四條 受理單位
發現違法本公司規定「道德行為準則」、「誠信經營守則」及其他相關法令之情事，可向本公司管理階層、內部稽核主管或本公司提供之檢舉管道進行檢舉。第五條 檢舉管道
本公司建立並公告獨立檢舉信箱，供公司內部及外部人使用。
檢舉信箱：finance@royaltek.com第六條 檢舉處理程序
檢舉人應至少提供下列資訊
一、檢舉人姓名及正確聯繫資料。
二、被檢舉人姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。
三、可供調查之具體事證。
本公司應依下列程序處理：
一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至審計委員會。
二、本公司受理單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事宜，必要時由相關部門提供協助，並應給予被檢舉人陳述意見之機會。
三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定之情事，應立即要求被檢舉人停止相關行為並為適當之處置，必要時依法律程序請求損害賠償，以維護本公司之名譽與權益。
四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件或電子檔，並保存五年，其保存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉內容相關之訴訟時，相關資料應續予保存至訴訟終結截止。
五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。
六、本公司受理單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。
七、檢舉案經查證屬實且情節重大者，將依法令或公司相關規定處理外，同時提供檢舉人適當獎酬。第七條 不受理之檢舉案件
檢舉案件有下列各款所定情事之一者，概不受理：
一、匿名或以不真實姓名檢舉，且未提供聯繫資料者。
二、檢舉案件未提供可資調查之證據者。第八條 檢舉人之保護
檢舉人之安全應予以保護，若檢舉人為本公司人員，本公司承諾保護檢舉人不因檢舉而遭受不當之處置。
承辦檢舉案件之相關人員應嚴格保密檢舉人身分及檢舉事項內容。
違反前二項規定，本公司應視情節輕重進行內部懲處。第九條 檢舉調查迴避制度
若承辦檢舉案件之人員與被檢舉人員具二親等關係、與被檢舉事項具有利害關係，或其他可能影響檢舉案件被公正調查、處理情況，承辦檢查案件之人員應主動迴避，檢舉人或被檢舉人亦有權要求該人員迴避。第十條 實施與修訂
本辦法經董事會通過後實施，修正時亦同。 -
12董事選任程序
第一條 為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十二條及第四十四條規定訂定本程序。 第二條 本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。 第三條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。第四條 刪除。 第五條 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。
本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。第六條 本公司獨立董事之選舉，依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。
董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所上市審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第10條第1項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第8款規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。第七條 本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。 第八條 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。 第九條 本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。 第十條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。 第十一條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。 第十二條 選舉票有左列情事之一者無效：
一、不用董事會製備之選票者。
二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
五、除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者。第十三條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布董事當選名單。 第十四條 刪除。 第十五條 本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。 -
13公司治理實務守則
第一章 總 則
第 1 條 (立法目的)
為落實並建立良好之公司治理制度及健全經營，爰參酌「上市上櫃公司公司治理實務守則」及相關法令規定，訂定本守則，以資遵循。
第 2 條 (公司治理之原則)
遵循法令及章程規定，並依下列原則建立公司治理制度：
一、建置有效之公司治理架構。
二、遵循法令並健全內部管理。
三、保障股東權益。
四、強化董事會及其轄下各功能性委員會職能。
五、重視員工及利益相關者之權益。
六、提昇資訊透明度。
第 3 條 (建立內部控制制度)
依相關法規建立內部控制制度，考量本公司及其子公司整體之營運活動，設計並確實執行其內部控制制度，且應隨時檢討，以因應公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。
內部控制制度之訂定或修正應提董事會決議通過；已設置獨立董事者，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明；且若已設置審計委員會者，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。
除確實辦理內部控制制度之自行評估作業外，董事會及管理階層應至少每年檢討各部門自行評估結果及按季檢核稽核單位之稽核報告，審計委員會或監察人並應關注及監督之。
建立獨立董事、審計委員會或監察人與內部稽核主管間之溝通管道與機制。董事及監察人就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽核人員座談，並應作成紀錄，追蹤及落實改善，並提董事會報告。已設置審計委員會者，內部控制制度有效性之考核應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。
管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續有效實施，並協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理制度。
為落實內部控制制度，強化內部稽核人員代理人專業能力，以提昇及維持稽核品質及執行效果，本公司應設置內部稽核人員之職務代理人。有關內部稽核人員及職務代理人任用資格應依相關法令規定聘任之。
第 3 條之一 (負責公司治理相關事務之人員)
上市上櫃公司宜依公司規模、業務情況及管理需要，配置適任及適當人數之公司治理人員，並應依主管機關、證券交易所或櫃檯買賣中心規定指定公司治理主管一名，為負責公司治理相關事務之最高主管，其應取得律師、會計師執業資格或於證券、金融、期貨相關機構或公開發行公司從事法務、法令遵循、內部稽核、財務、股務或公司治理相關事務單位之主管職務達三年以上。
前項公司治理相關事務，至少應包括下列內容：
一、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。
二、製作董事會及股東會議事錄。
三、協助董事、監察人就任及持續進修。
四、提供董事、監察人執行業務所需之資料。
五、協助董事、監察人遵循法令。
六、向董事會報告其就獨立董事於提名、選任時及任職期間內資格是否符合相關法令規章之檢視結果。
七、辦理董事異動相關事宜。
八、其他依公司章程或契約所訂定之事項等。
第二章 保障股東權益
第一節 鼓勵股東參與公司治理
第 4 條 (保障股東權為最大目標)
執行公司治理制度應以保障股東權益為最大目標，力求公平對待所有股東。並應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利之公司治理制度。
第 5 條 (召集股東會並制定完備之議事規則)
應依公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規則，對於應經由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。股東會決議內容，應符合法令及公司章程規定。
第 6 條 (董事會應妥善安排股東會議題及程序)
董事會應妥善安排股東會議題及程序，訂定股東提名董事及股東會提案之原則及作業流程，並對股東依法提出之議案為妥適處理；股東會開會應安排便利之開會地點並宜輔以視訊為之、預留充足之時間及派任適足適任人員辦理報到程序，對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；並應就各議題之進行酌予合理之討論時間，及給予股東適當之發言機會。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數董事及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，宜將出席情形記載於股東會議事錄。
第 7 條 (鼓勵股東參與公司治理)
應鼓勵股東參與公司治理，宜委任專業股務代辦機構辦理股東會事務，使股東會在合法、有效、安全之前提下召開並應透過各種方式及途徑，充分採用科技化之訊息揭露與投票方式，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。若股東會採電子投票者，宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
宜安排股東就股東會議案逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入證券主管機關指定之網際網路資訊申報系統。公司如有發放股東會紀念品予股東時，不得有差別待遇或歧視之情形。
第 8 條 (股東會議事錄)
依照公司法及相關法令規定，於股東會議事錄記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果。
董事、監察人之選舉，應載明採票決方式及當選董事、監察人之當選權數。股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存，並於公司網站充分揭露。
第 9 條 (股東會主席職權)
股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則，並維持議程順暢，不得恣意宣布散會。
為保障多數股東權益，遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者，董事會其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人為主席，繼續開會。
第10 條 (重視股東知的權利並防範內線交易)
應重視股東知的權利，並確實遵守資訊公開之相關規定，將公司財務、業務、內部人持股及公司治理情形，經常且即時利用公開資訊觀測站或公司設置之網站提供訊息予股東。為平等對待股東，前項各類資訊之發布宜同步以英文揭露之。
為維護股東權益，落實股東平等對待，本公司應訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。
前項規範包括上市上櫃公司內部人於獲悉公司財務報告或相關業績內容之日起之股票交易控管措施，董事不得於年度財務報告公告前三十日，和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票，並於財務報告公告之30日/15日前通知董事。
第10 條之1(於股東常會報告董事酬金)
上市上櫃公司宜於股東常會報告董事領取之酬金，包含酬金政策、個別酬金之內容、數額及與績效評估結果之關聯性。
第11 條 (股東應有分享公司盈餘之權利)
為確保股東之投資權益，股東會得依公司法第一百八十四條之規定查核董事會造具之表冊、審計委員會或監察人之報告，並決議盈餘分派或虧損撥補。股東會執行前揭查核時，得選任檢查人為之。
股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形。
董事會、審計委員會或監察人及經理人對於前二項檢查人之查核作業應充分配合，不得有妨礙、拒絕或規避行為。
第12 條 (重大財務業務行為應經股東會通過)
取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為，應依相關法令規定辦理，並訂定相關作業程序提報股東會通過，以維護股東權益。
若發生管理階層收購（Management Buyout，MBO）時，除應依相關法令規定辦理外，宜組成客觀獨立審議委員會審議收購價格及收購計畫之合理性等，並注意資訊公開規定，處理前項相關事宜之人員，應注意利益衝突及迴避情事。
第13 條 (宜有專責人員妥善處理股東建議)
為確保股東權益，本公司宜有專責人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項。本公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章程，或其董事、監察人、經理人執行職務時違反法令或公司章程之規定，致股東權益受損者，公司對於股東
依法提起訴訟情事，應透過內部作業程序妥善處理前二項事宜，留存書面紀錄備查，並納入內部控制制度控管
第二節 公司與關係人間之公司治理關係
第14 條 (建立防火牆)
本公司與關係企業間之人員、資產及財務之管理目標與權責應予明確化，並確實執行風險評估及建立適當之防火牆。
第15 條 (經理人不應與關係企業之經理人互為兼任)
經理人除法令另有規定外，不應與關係企業之經理人互為兼任。
董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
第16 條 (建立健全之財務、業務及會計管理制度)
應按照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計之管理目標與制度，並應與其關係企業就主要往來銀行、客戶及供應商妥適執行綜合之風險評估，實施必要之控管機制，以降低信用風險。
第17 條 (與關係人及股東間有財務業務往來或交易者之原則)
本公司其關係人及股東間有財務業務往來或交易者，應本於公平合理之原則，就相互間之財務業務相關作業訂定書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格條件與支付方 式，並杜絕非常規交易及不當利益輸送情事。
前項書面規範內容應包含進銷貨交易、取得或處分資產、資金貸與及背書保證等交易之管理程序，且相關重大交易應提董事會決議通過、提股東會同意或報告。
第18 條 (對具控制能力之法人股東之要求遵守事項)
對本公司具控制能力之法人股東，應遵守下列事項：
一、 對其他股東應負有誠信義務，不得直接或間接使公司為不合營業常規或其他不利益之經營。
二、 其代表人應遵循本公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範，於參加股東會時，本於誠信原則及所有股東最大利益，行使其投票權，並能善盡董事、監察人之忠實與注意義務。
三、 對公司董事及監察人之提名，應遵循相關法令及公司章程規定辦理，不得逾越股東會、董事會之職權範圍。
四、 不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。
五、 不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公司之生產經營。
六、 對於因其當選董事或監察人而指派之法人代表，應符合公司所需之專業資格，不宜任意改派。
第19 條 (主要股東及主要股東之掌握)
應隨時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單並定期揭露持有股份超過百分之十之股東有關質押、增加或減少公司股份，或發生其他可能引起股份變動之重要事項，俾其他股東進行監督。
第一項所稱主要股東，係指股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名之股東。
第三章 強化董事會職能
第一節 董事會結構
第20 條 (董事會整體應具備之能力)
董事會應向股東會負責，其公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。
董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要，決定五人以上之適當董事席次。
董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
一、 基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等，其中女性董事比率宜達董事席次三分之一。
二、 專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
第21 條 (董事選任程序)
應制定公平、公正、公開之董事選任程序，並應依公司法之規定採用累積投票制度以充分反應股東意見。
除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
上市上櫃公司董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定，各董事股份轉讓之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項資訊並應充分揭露
第22 條 (章程中載明董事選舉制度)
宜依公司法之規定，於章程中載明採候選人提名制度選舉董事，就股東、董事推薦之董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，進行事先審查，且不得任意增列其他資格條件之證明文件，並將審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事。
第23 條 (董事長及總經理之職責應明確劃分)
董事長及總經理之職責應明確劃分。
董事長及總經理不宜由同一人擔任。如董事長及總經理由同一人或互為配偶或一等親屬擔任，則宜增加獨立董事席次。有設置功能性委員會必要者，應明確賦予其職責。
第二節 獨立董事制度
第24 條 (上市上櫃公司應依章程規定設置獨立董事)
上市上櫃公司應依章程規定設置二人以上之獨立董事，且不宜少於董事席次三分之一，獨立董事連續任期不宜逾三屆。
獨立董事選舉應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度，並載明於章程，股東應就獨立董事候選人名單選任之。獨立董事與非獨立董事應依公司法第一百九十八條規定一併進行選舉，分別計算當選名額。
本公司及其集團企業與組織，與他公司及其集團企業與組織，有互相提名另一方之董事、監察人或經理人為獨立董事候選人者，本公司應於受理獨立董事候選人提名時揭露之，並說明該名獨立董事候選人之適任性。如當選為獨立董事者，應揭露其當選權數。
前項所稱集團企業與組織，其適用範圍及於本公司子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人。
獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。
獨立董事因故解任，致人數不足第一項或章程規定者，應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項之辦法等事項，應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。
第25 條 (應提董事會決議通過之事項)
應依證券交易法之規定，將下列事項提董事會決議通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明：
一、 依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、 依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
三、 涉及董事或監察人自身利害關係之事項。
四、 重大之資產或衍生性商品交易。
五、 重大之資金貸與、背書或提供保證。
六、 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
七、 簽證會計師之委任、解任或報酬。
八、 財務、會計或內部稽核主管之任免。
九、 其他經主管機關規定之重大事項。
第26 條 (獨立董事之職責範疇)
明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力。公司或董事會其他成員，不得限制或妨礙獨立董事執行職務。
應於章程或依股東會決議明訂董事之酬金，董事之酬金應充分反映個人表現及公司長期經營績效，並應綜合考量公司經營風險。對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理酬金。
以章程訂定、以股東會議決或依主管機關之命令另行提列特別盈餘公積者，其順序應於提列法定盈餘公積之後，分配董事監察人酬勞及員工紅利之前，並應於章程訂定特別盈餘公積迴轉併入未分配盈餘時之盈餘分派方法。
第三節 審計委員會及其他功能性委員會
第27 條 (設置功能性委員會)
董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量董事會規模及獨立董事人數，設置審計、提名、風險管理或其他各類功能性委員會，並得基於企業社會責任與永續經營之理念，設置環保、企業社會責任或其他委員會，並明定於章程。
功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。但審計委員會依證券交易法規定行使監察人職權者，不在此限。
功能性委員會應訂定組織規程，經由董事會決議通過。組織規程之內容應包括委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供之資源等事項。
第28 條 (應設置審計委員會)
公司應設置審計委員會。
審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。
設置審計委員會者，證券交易法、公司法、其他法令及本守則對於監察人之規定，於審計委員會準用之。
設置審計委員會者，下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用本守則第二十五條規定：
一、 依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、 內部控制制度有效性之考核。
三、 依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
四、 涉及董事自身利害關係之事項。
五、 重大之資產或衍生性商品交易。
六、 重大之資金貸與、背書或提供保證。
七、 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
八、 簽證會計師之委任、解任或報酬。
九、 財務、會計或內部稽核主管之任免。
十、 年度財務報告及半年度財務報告。
十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。
審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項，應依證券交易法、公開發行公司審計委員會行使職權辦法等主管機關相關規定辦理。
第29 條 (設置薪資報酬委員會)
設置薪資報酬委員會；其成員專業資格、職權之行使、組織規程之訂定及相關事項應依主管機關之相關規定辦理。
薪資報酬委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論。但有關監察人薪資報酬建議提交董事會討論，以監察人薪資報酬經公司章程訂明或股東會決議授權董事會辦理者為限：
一、 訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
二、 定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。
薪資報酬委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：
一、 董事、監察人及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給情形，並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。
二、 不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。
三、 針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。
第30 條 (設置吹哨者（whistleblower）管道及保護制度)
設置匿名之內部吹哨管道，並建立吹哨者保護制度；其受理單位應具有獨立性，對吹哨者提供之檔案予以加密保護，妥適限制存取權限，並訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管。
第31 條 (專業、負責且具獨立性之簽證會計師)
為提升財務報告品質，宜設置會計主管之職務代理人。
前項會計主管之代理人應比照會計主管每年持續進修，以強化會計主管代理人專業能力。
編製財務報告相關會計人員每年亦應進修專業相關課程六小時以上，其進修方式得參加公司內部教育訓練或會計主管進修機構所舉辦專業課程。
本公司應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師，定期對公司之財務狀況及內部控制實施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異常或缺失事項，及所提具體改善或防弊意見，應確實檢討改進，並宜建立獨立董事、監察人或審計委員會與簽證會計師之溝通管道或機制，並訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管。
宜定期（至少一年一次）參考審計品質指標（AQIs），評估聘任會計師之獨立性及適任性。公司連續七年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者，應評估有無更換會計師之必要，並就評估結果提報董事會。
第32 條 (提供公司適當之法律服務)
宜委任專業適任之律師，提供公司適當之法律諮詢服務，或協助董事會、監察人及管理階層提昇其法律素養，避免公司及相關人員觸犯法令，促使公司治理作業在相關法律架構及法定程序下運作。
遇有董事、監察人或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾紛情事者，公司應視狀況委請律師予以協助。
審計委員會或其獨立董事成員得代表公司委任律師、會計師或其他專業人員就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢，其費用由公司負擔之。
第四節 董事會議事規則及決策程序
第33 條 (董事會之召集)
董事會應每季至少召開一次，遇有緊急情事時並得隨時召集之。董事會之召集，應載明召集事由，於 7 日前通知各董事及監察人，並提供足夠之會議資料，於召集通知時一併寄送。會議資料如有不足，董事有權請求補足或經董事會決議後延期審議。
並應訂定董事會議事規範；其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵行事項之辦法，應依公開發行公司董事會議事辦法辦理。
第34 條 (董事應秉持高度之自律)
董事應秉持高度之自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。
董事自行迴避事項，應明訂於董事會議事規範。
第35 條 (獨立董事與董事會)
獨立董事，對於證券交易法第十四條之三應提董事會之事項，應親自出席，不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起次一營業日交易時間開始前，於公開資訊觀測站辦理公告申報：
一、 獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
二、 設置審計委員會之公司，未經審計委員會通過之事項，如經全體董事三分之二以上同意。
董事會進行中得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席會議，報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議，以協助董事瞭解公司現況，作出適當決議，但討論及表決時應離席。
第36 條 (董事會的議事錄)
董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告及各議案之議事摘要、決議方法與結果。
董事會議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人，董事會簽到簿為議事錄之一部分，並應列入公司重要檔案，在公司存續期間永久妥善保存。
議事錄之製作、分發及保存，得以電子方式為之。
董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。
前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存，不適用前項之規定。
以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分，應永久保存。
董事會之決議違反法令、章程或股東會決議，致公司受損害時，經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其賠償之責任。
第37 條 (應提董事會討論之事項)
對於下列事項應提董事會討論：
一、 公司之營運計畫。
二、 年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。
三、 訂定或修正內部控制制度。
四、 訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
五、 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、 經理人之績效考核及酬金標準。
七、 董事之酬金結構與制度。
八、 財務、會計或內部稽核主管之任免。
九、 對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。
十、 依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。
除前項應提董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令或公司章程規定，授權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體明確，不得概括授權。
第38 條 (董事會之決議之執行)
應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員，要求依計畫時程及目標執行，同時列入追蹤管理，確實考核其執行情形。
董事會應充分掌握執行進度，並於下次會議進行報告，俾董事會之經營決策得以落實。
第五節 董事之忠實注意義務與責任
第39 條 (董事會成員義務)
董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律及審慎之態度行使職權，對於公司業務之執行，除依法律或公司章程規定應由股東會決議之事項外，應確實依董事會決議為之。
董事會決議涉及公司之經營發展與重大決策方向者，須審慎考量，並不得影響公司治理之推動與運作。
獨立董事應按照相關法令及公司章程之要求執行職務，以維護公司及股東權益。
本公司宜訂定董事會績效評估辦法及程序，每年定期就董事會、功能性委員會及個別董事依自我評量、同儕評鑑、委任外部專業機構或其他適當方式進行績效評估；對董事會（功能性委員會）績效之評估內容宜包含下列構面，並考量公司需求訂定適合之評估指標：
一、對公司營運之參與程度。
二、提升董事會決策品質。
三、董事會組成與結構。
四、董事之選任及持續進修。
五、內部控制。
對董事成員（自我或同儕）績效之評估內容宜包含下列構面，並考量公司需求適當調整：
一、公司目標與任務之掌握。
二、董事職責認知。
三、對公司營運之參與程度。
四、內部關係經營與溝通。
五、董事之專業及持續進修。
六、內部控制。
董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。
第40 條 (建立管理階層之繼任計畫)
宜建立管理階層之繼任計畫，並由董事會定期評估該計畫之發展與執行，以確保永續經營。
第41 條 (股東或獨立董事請求或監察人通知董事會停止其執行決議行為事項)
董事會決議如違反法令、公司章程，經繼續一年以上持股之股東或獨立董事請求或監察人通知董事會停止其執行決議行為事項者，董事會成員應儘速妥適處理或停止執行相關決議。
董事會成員發現公司有受重大損害之虞時，應依前項規定辦理，並立即向審計委員會或審計委員會之獨立董事成員或監察人報告。
第42 條 (董事的責任保險)
得依公司章程或股東會決議，於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險，以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險。
第43 條 (董事會成員進修)
董事會成員宜於新任時或任期中持續參加證券主管機關所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、會計、法律或企業社會責任等進修課程，並責成各階層員工加強專業及法律知識。
第四章 尊重利害關係人權益
第55 條 (與利益相關者保持溝通並維護權益)
應與往來銀行及其他債權人、員工、消費者、供應商、社區或公司之利益相關者，保持暢通之溝通管道，並尊重、維護其應有之合法權益，且宜於公司網站設置利害關係人專區。
當發生管理階層收購時，應注意嗣後公司財務結構之健全性。
當利害關係人之合法權益受到侵害時，公司應秉誠信原則妥適處理。
第56 條 (對於往來銀行及其他債權人，應提供充足之資訊)
對於往來銀行及其他債權人，應提供充足之資訊，以便其對公司之經營及財務狀況，作出判斷及進行決策。當其合法權益受到侵害時，公司應正面回應，並以勇於負責之態度，讓債權人有適當途徑獲得補償。
第57 條 (建立員工溝通管道)
應建立員工溝通管道，鼓勵員工與管理階層、董事或監察人直接進行溝通，適度反映員工對公司經營及財務狀況或涉及員工利益重大決策之意見。
第58 條 (社會責任)
在保持正常經營發展以及實現股東利益最大化之同時，應關注消費者權益、社區環保及公益等問題，並重視公司之社會責任。
第五章 提升資訊透明度
第一節 強化資訊揭露
第59 條 (揭露公司治理資訊)
上市上櫃公司網站應設置專區，揭露下列公司治理相關資訊，並持續更新:
一、董事會：如董事會成員簡歷及其權責、董事會成員多元化政策及落實情形。
二、功能性委員會：如各功能性委員會成員簡歷及其權責。
三、公司治理相關規章：如公司章程、董事會議事辦法及功能性委員會組織規程等公司治理相關規章。
四、與公司治理相關之重要資訊：如設置公司治理主管資訊等。
第60 條 (設置發言人)
為提高重大訊息公開之正確性及時效性，公司應選派全盤瞭解公司各項財務、業務或能協調各部門提供相關資料，並能單獨代表公司對外發言者，擔任公司發言人及代理發言人。
應設有一人以上之代理發言人，且任一代理發言人於發言人未能執行其發言職務時，應能單獨代理發言人對外發言，但應確認代理順序，以免發生混淆情形。為落實發言人制度，應明訂統一發言程序，並要求管理階層與員工保守財務業務機密，不得擅自任意散布訊息。
遇有發言人或代理發言人異動時，應即辦理資訊公開。
第61 條 (架設公司治理網站)
應運用網際網路之便捷性架設網站，建置公司財務業務相關資訊及公司治理資訊，以利股東及利害關係人等參考，並宜提供英文版財務、公司治理或其他相關資訊。
前項網站應有專人負責維護，所列資料應詳實正確並即時更新，以避免有誤導之虞
第62 條 (召開法人說明會的方式)
召開法人說明會，應依證券主管機關之規定辦理，並應以錄音或錄影方式保存。法人說明會之財務、業務資訊應依證券主管機關之規定輸入其指定之網際網路資訊申報系統，並透過公司網站或其他適當管道提供查詢。
第二節 公司治理資訊揭露
第63 條 (揭露公司治理資訊)
應依相關法令及證券主管機關規定，揭露下列年度內公司治理之相關資訊：
一、 公司治理之架構及規則。
二、 公司股權結構及股東權益。
三、 董事會之結構及獨立性。
四、 董事會及經理人之職責。
五、 審計委員會或監察人之組成、職責及獨立性。
六、 薪資報酬委員會之組成、職責及運作情形。
七、 最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金、酬金總額占稅後純益比例之分析、酬金給付政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性。另於個別特殊狀況下，應揭露個別董事及監察人之酬金。
八、 董事、監察人之進修情形。
九、 利害關係人之權利及關係。
十、 對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形。
十一、公司治理之運作情形和公司本身訂定之公司治理守則及本守則之差距與原因。
十二、其他公司治理之相關資訊。
宜視公司治理之實際執行情形，採適當方式揭露其改進公司治理之具體計畫及措施。
第六章 附則
第64 條 (注意國內外發展)
應隨時注意國內與國際公司治理制度之發展，據以檢討改進公司所建置之公司治理制度，以提昇公司治理成效。
第65 條 本守則經董事會通過後實施，修正時亦同。 -
14內部重大資訊處理作業程序
第一條 （本作業程序之目的）
為建立本公司良好之內部重大資訊處理及揭露機制，避免資訊不當洩漏，並確保本公司對外界發表資訊之一致性與正確性，特制定本作業程序，以資遵循。第二條 （內部重大資訊處理應依法令及本作業程序進行）
本公司辦理內部重大資訊處理及揭露，應依有關法律、命令及臺灣證券交易所或證券櫃檯買賣中心之規定及本作業程序辦理。第三條 （適用對象）
本作業程序適用對象包含本公司之董事、監察人、經理人及受僱人。其他因身分、職業或控制關係獲悉本公司內部重大資訊之人，本公司應促其遵守本作業程序相關規定。第四條 （內部重大資訊涵蓋範圍）
本作業程序所稱之內部重大資訊由本公司處理內部重大資訊專責單位擬訂並經董事會決議通過，擬訂時應考量證券交易法及相關法律、命令暨臺灣證券交易所或證券櫃檯買賣中心相關規章。第五條 （處理內部重大資訊專責單位）
本公司應設置處理內部重大資訊專責單位，並依公司規模、業務情況及管理需要，由適任及適當人數之成員組成，並經董事會通過，其職權如下：
一、負責擬訂、修訂本作業程序之草案。
二、負責受理有關內部重大資訊處理作業及與本作業程序有關之諮詢、審議及提供建議。
三、負責受理有關洩漏內部重大資訊之報告，並擬訂處理對策。
四、負責擬訂與本作業程序有關之所有文件、檔案及電子紀錄等資料之保存制度。
五、其他與本作業程序有關之業務。第六條 （保密防火牆作業-人員）
本公司董事、監察人、經理人及受僱人應以善良管理人之注意及忠實義務，本誠實信用原則執行業務，並簽署保密協定。
知悉本公司內部重大資訊之董事、監察人、經理人及受僱人不得洩露所知悉之內部重大資訊予他人。
本公司之董事、監察人、經理人及受僱人不得向知悉本公司內部重大資訊之人探詢或蒐集與個人職務不相關之公司未公開內部重大資訊，對於非因執行業務得知本公司未公開之內部重大資訊亦不得向其他人洩露。第七條 （保密防火牆作業-物）
本公司內部重大資訊檔案文件以書面傳遞時，應有適當之保護。以電子郵件或其他電子方式傳送時，須以適當的加密或電子簽章等安全技術處理。
公司內部重大資訊之檔案文件，應備份並保存於安全之處所。第八條 （保密防火牆之運作）
本公司應確保前二條所訂防火牆之建立，並採取下列措施：
一、採行適當防火牆管控措施並定期測試。
二、加強公司未公開之內部重大資訊檔案文件之保管、保密措施。第九條 （外部機構或人員保密作業）
本公司以外之機構或人員因參與本公司併購、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之簽訂，應簽署保密協定，並不得洩露所知悉之本公司內部重大資訊予他人。第十條 （內部重大資訊揭露之原則）
本公司對外揭露內部重大資訊應秉持下列原則：
一、資訊之揭露應正確、完整且即時。
二、資訊之揭露應有依據。
三、資訊應公平揭露。第十一條 （發言人制度之落實）
本公司內部重大資訊之揭露，除法律或法令另有規定外，應由本公司發言人或代理發言人處理，並應確認代理順序；必要時，得由本公司負責人直接負責處理。
本公司發言人及代理發言人之發言內容應以本公司授權之範圍為限，且除本公司負責人、發言人及代理發言人外，本公司人員，非經授權不得對外揭露內部重大資訊。第十二條 （內部重大資訊揭露之紀錄）
公司對外之資訊揭露應留存下列紀錄：
一、資訊揭露之人員、日期與時間。
二、資訊揭露之方式。
三、揭露之資訊內容。
四、交付之書面資料內容。
五、其他相關資訊。第十三條 （對媒體不實報導之回應）
媒體報導之內容，如與本公司揭露之內容不符時，本公司應即於公開資訊觀測站澄清及向該媒體要求更正。第十四條 （異常情形之報告）
本公司董事、監察人、經理人及受僱人如知悉內部重大資訊有洩漏情事，應儘速向專責單位及內部稽核部門報告。
專責單位於接受前項報告後，應擬定處理對策，必要時並得邀集內部稽核等部門商討處理，並將處理結果做成紀錄備查，內部稽核亦應本於職責進行查核。第十五條 （違規處理）
有下列情事之一者，本公司應追究相關人員責任並採取適當法律措施：
一、本公司人員擅自對外揭露內部重大資訊或違反本作業程序或其他法令規定者。
二、本公司發言人或代理發言人對外發言之內容超過本公司授權範圍或違反本作業程序或其他法令規定者。
本公司以外之人如有洩漏本公司內部重大資訊之情形，致生損害於本公司財產或利益者，本公司應循相關途徑追究其法律責任。第十六條 （內控機制）
本作業程序納入本公司內部控制制度，內部稽核人員應定期瞭解其遵循情形並作成稽核報告，以落實內部重大資訊處理作業程序之執行。第十七條 （教育宣導）
本公司每年至少一次對董事、監察人、經理人及受僱人辦理本作業程序及相關法令之教育宣導。
對新任董事、監察人、經理人及受僱人應適時提供教育宣導。第十八條 本作業程序經董事會通過後實施，修正時亦同。 -
15企業永續發展實務守則
第一條 為協助上市上櫃公司實踐企業社會責任，並促進經濟、社會與環境生態之平衡及永續發展，臺灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱證券交易所）及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃檯買賣中心）爰共同制定本實務守則，以資遵循。
上市上櫃公司宜參照本守則訂定公司本身之永續發展責任守則，以管理其環境社會風險與影響。第二條 本守則以上市上櫃公司為適用對象，其範圍包括公司及其集團企業之整體營運活動。
本守則鼓勵上市上櫃公司於從事企業經營之同時，積極實踐永續發展責任，以符合平衡環境、社會及公司治理發展之國際趨勢，並透過企業公民擔當，提升國家經濟貢獻，改善員工、社區、社會之生活品質，促進以永續發展為本之競爭優勢。第三條 上市上櫃公司推動永續發展，應本於尊重社會倫理與注意其他利害關係人之權益，在追求永續經營與獲利之同時，重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公司管理與營運。 第四條 上市上櫃公司對於永續發展責任之實踐，宜依下列原則為之：
一、落實推動公司治理。
二、發展永續環境。
三、維護社會公益。
四、加強企業永續發展資訊揭露。第五條 上市上櫃公司應考量國內外永續議題之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、公司本身及其集團企業整體營運活動對利害關係人之影響等，訂定永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫，經董事會通過後，並提股東會報告。
股東提出涉及永續發展之相關議案時，公司董事會宜審酌列為股東會議案。第六條 上市上櫃公司之董事應盡善良管理人之注意義務，督促企業實踐永續發展，並隨時檢討其實施成效及持續改進，以確保永續發展政策之落實。
上市上櫃公之董事會於公司推動永續發展目標時，宜充分考量利害關係人之利益並包括下列事項：
一、提出永續發展使命或願景，制定永續發展政策、制度或相關管理方針。
二、將永續發展納入公司之營運活動與發展方向，並核定永續發展之具體推動計畫。
三、確保永續發展相關資訊揭露之即時性與正確性。第七條 上市上櫃公司為健全永續發展之管理，宜建立推動永續發展之治理架構，且設置推動永續發展之專（兼）職單位，負責永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行，並定期向董事會報告。
上市上櫃公司宜訂定合理之薪資報酬政策，以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人利益。
員工績效考核制度宜與永續發展政策結合，並設立明確有效之獎勵及懲戒制度。第八條 上市上櫃公司應本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，並於公司網站設置利害關係人專區；透過適當溝通方式，瞭解利害關係人之合理期望及需求，並妥適回應其所關切之重要永續發展議題。 第九條 上市上櫃公司宜遵循上市上櫃公司治理實務守則及上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例，建置有效之公司治理架構及相關道德標準及事項，以健全公司治理。 第十條 上市上櫃公司從事營運活動應遵循相關法規，並落實下列事項，以營造公平競爭環境：
一、避免從事違反不公平競爭之行為。
二、確實履行納稅義務。
三、反賄賂貪瀆，並建立適當管理制度。
四、企業捐獻符合內部作業程序。第十一條 上市上櫃公司宜定期舉辦推動永續發展之教育訓練，包括宣導第六條第二項等事項。 第十二條 上市上櫃公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則規範，適切地保護自然環境，且於執行業務活動時，應致力於環境永續之目標。 第十三條 上市上櫃公司宜致力於提升能源使用效率及使用對環境負荷衝擊低之再生物料，使地球資源能永續利用。 第十四條 上市上櫃公司宜依其產業特性建立合適之環境管理制度。公司之環境管理制度應包括下列項目：
一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。
二、建立可衡量之目標，並定期檢討該等目標之持續性及相關性。
三、定期檢討環境永續宗旨或目標之進展。第十五條 上市上櫃公司宜設立環境管理專責單位或人員，以維護環境管理相關系統，並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程。 第十六條 上市上櫃公司宜考慮對生態效益之影響，促進並教育消費者永續消費之概念，並依下列原則從事研發、生產及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境之衝擊：
一、減少產品與服務之資源及能源消耗。
二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。
三、增進原料或產品之可回收性與再利用。
四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。
五、延長產品之耐久性。
六、增加產品與服務之效能。第十七條 為提升水資源之使用效率，上市上櫃公司應妥善與永續利用水資源，並訂定相關管理措施。
上市上櫃公司於營運上應避免污染水、空氣與土地；如無可避免，於考量成本效益及技術、財務可行下，應盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響，採行最佳可行的污染防治和控制技術之措施。第十八條 上市上櫃公司宜評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取相關之因應措施。
上市上櫃公司宜採用國內外通用之標準或指引，執行企業溫室氣體盤查並予以揭露，其範疇宜包括：
一、直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。
二、間接溫室氣體排放：輸入電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。
三、其他間接排放：公司活動產生之排放，非屬能源間接排放，而係來自於其他公司所擁有或控制之排放源。第十九條 上市上櫃公司應遵守相關勞動法規，保障員工之合法權益，並尊重國際公認之基本勞動人權原則，不得有危害勞工基本權利之情事。
上市上櫃公司之人力資源政策應尊重基本勞動人權保障原則，建立適當之管理方法與程序。第二十條 上市上櫃公司應提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律其所享有之權利。 第二十一條 上市上櫃公司宜提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救設施，並致力於降低對員工安全與健康之危害因子，以預防職業上災害。
上市上櫃公司宜對員工定期實施安全與健康教育訓練。第二十二條 上市上櫃公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。 第二十三條 上市上櫃公司應建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管理活動和決策，有獲得資訊及表達意見之權利。 第二十四條 上市上櫃公司宜秉持對產品負責與行銷倫理，制定並公開其消費者權益政策，並落實消費者權益政策之執行。 第二十五條 上市上櫃公司應依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。
上市上櫃公司進行產品或服務之行銷與廣告，應遵循政府法規與相關國際準則，不得有欺騙、誤導、詐欺或任何其他破壞消費者信任、損害消費者權益之行為。第二十六條 上市上櫃公司宜對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序，公平、即時處理消費者之申訴，並應遵守相關法規確實尊重消費者之隱私權，保護消費者提供之個人資料。 第二十七條 上市上櫃公司宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與其供應商合作，共同致力提升永續發展。 第二十七條之一 上市上櫃公司宜經由捐贈、贊助、投資、採購、策略合作、企業志願技術服務或其他支持模式，持續將 資源挹注文化藝術活動或文化創意產業，以促進文化發展。 第二十八條 上市上櫃公司宜評估與管理公司經營對社區之影響，聘用適當人力，以提升社區認同。
上市上櫃公司得藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他免費專業服務，參與關於社區發展及社區教育之公民組織、慈善公益團體及地方政府機構之相關活動，以促進社區發展。第二十九條 上市上櫃公司應依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開，並應充分揭露具攸關性及可靠性之永續發展相關資訊，以提升資訊透明度。
上市上櫃公司揭露永續發展之相關資訊如下：
一、經董事會決議通過之永續發展之政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。
二、落實公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務狀況所產生之風險與影響。
三、公司為永續發展所擬定之推動目標、措施及實施績效。
四、主要利害關係人及其關注之議題。
五、主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之揭露。六、其他永續發展相關資訊。第三十條 上市上櫃公司編製永續報告書應採用國際上廣泛認可之準則或指引，以揭露推動永續發展情形，並宜取得第三方確信或保證，以提高資訊可靠性。其內容宜包括：
一、實施永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。
二、主要利害關係人及其關注之議題。
三、公司於落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經濟發展之執行績效與檢討。
四、未來之改進方向與目標。第三十一條 上市上櫃公司應隨時注意國內外永續發展相關準則之發展及企業環境之變遷，據以檢討並改進公司所建置之永續發展制度，以提升推動永續發展成效。 第三十二條 (訂立及修訂時間)
本守則訂立於中華民國ㄧ百年三月二十三日。
本守則修訂於中華民國一一一年三月十四日。
本守則修訂於中華民國一一二年三月八日。 -
16道德行為準則
第 1 條 立法目的及依據及適用對象
為導引本公司董事、監察人及經理人(以下簡稱相關人員)之行為符合道德標準，並使公司之利害關係人更加瞭解公司道德標準，爰訂定本準則，以資遵循。
第 2 條 涵括之內容
考量本公司狀況與需要，本準則包括：
（一）防止利益衝突：
防止個人利益介入或可能介入公司整體利益時產生利害衝突，公司應特別注意相關人員及所屬之關係企業資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進（銷）貨往來之情事。制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供其主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。
（二）避免圖私利之機會：
避免相關人員為下列事項：（１）透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會；（２）透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利；（３）與公司競爭。當公司有獲利機會時，有責任增加公司所能獲取之正當合法利益。
（三）保密責任：
對於本公司或進（銷）貨客戶之資訊，除經授權或法律規定公開外，應負有保密義務。。
（四）公平交易：
公平對待公司進（銷）貨客戶、競爭對手及員工，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。
（五）保護並適當使用公司資產：
有責任保護公司資產，並確保其能有效合法地使用於公務上，若被偷竊、疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力。
（六）加強證券交易法及其他法令規章之遵循。
（七）鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為：
加強宣導道德觀念，並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或本準則之行為時，向適當人員呈報。為了鼓勵員工呈報違法情事，具體檢舉制度依公司相關規章辦理，並盡全力保護呈報者的安全，使其免於遭受報復。
（八）懲戒措施：
經理人有違反本準則者，公司將視情節輕重，依相關作業辦法處理。董事違反本準則者，將交董事會調查並處理且於公開資訊觀測站揭露。
第 3 條 (豁免程序)
若有必要豁免相關人員遵循本準則，必須經由董事會決議通過，且於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期、獨立董事之反對或保留意見、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊，以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生，並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制，以保護公司。
第 4 條 (揭露方式)
於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露本準則，修正時亦同。
第 5 條 (施行)
本準則經董事會通過後施行，修正時亦同。 -
17公司章程
第一章 總 則
第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為鼎天國際股份有限公司。
第 二 條：本公司所營事業如左：
一、CC01101 電信管制射頻器材製造業。
二、F401021電信管制射頻器材輸入業。
三、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第 三 條：本公司設總公司於桃園縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第 四 條：（刪除）。
第二章 股 份
第 五 條：本公司資本總額定為新台幣玖億陸仟萬元正，分為玖仟陸佰萬股，每股金額新台幣壹拾元正，授權董事會分次發行。
前項保留新台幣玖仟捌佰陸拾捌萬陸仟陸佰元正供發行員工認股權憑證，分為玖佰捌拾陸萬捌仟陸佰陸拾股，每股金額新台幣壹拾元正。
前項發行員工認股權憑證，本公司發行認股價格得不受發行人募集與發行有價證券處理準則第五十三條之限制，並應依據該處理準則第五十六條之一之規定提請股東會決議，由已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意行之。並得於股東會決議之日起一年內分次申報辦理。
本公司得依台灣證券集中保管股份有限公司之請求，合併換發股票為大面額股票。
第五條之一：買回股份轉讓予員工得依據上市上櫃公司買回本公司股份辦法第十條之一之規定，提請股東會特別決議通過，以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工。
第 六 條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，依法經簽證後發行之。
本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。
本公司有關股務事項之處理悉依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。
第 七 條：股份轉讓之登記，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。
第三章 股 東 會
第 八 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召開之。
本公司召開股東會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之，其行使方式及相關事宜，悉依法令規定辦理。
第 九 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。
股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第 十 條：本公司各股東，除法令另有規定外，每股有一表決權。
第十一條：股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第四章 董事及審計委員會
第十二條：本公司設董事五至九人，獨立董事人數不得少於三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任。
本公司公開發行股票後，其全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規定。
本公司董事選舉，採候選人提名制度，股東應就候選人名單中選任之，有關提名制度之各項規定均依公司法第一百九十二條之一規定辦理。
獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性認定、提名與選任方式、職權行使及其他應遵行事項，依證券交易法及相關法令辦理。
第十二條之一：本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會成立之日同時廢除監察人，並由審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法、暨其他法令規定監察人之職權。
審計委員會應由全體獨立董事組成，其章程及行使職權相關事項經董事會通過後施行之。
第十三條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表本公司；另必要時並得互推副董事長一人。
第十三條之一：董事會召集時應載明事由，於七日前書面通知各董事，遇有緊急情事得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。
第十四條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十四條之一：董事報酬依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內外業界水準，授權由董事會議定之。
第五章 經 理 人
第十五條：本公司得置總經理一人，副總經理一人或數人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。
第六章 會 計
第十六條：本公司得視業務需要，由董事會委任法律、會計、業務及技術顧問。
第十七條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損撥補表之議案等各項表冊，提交股東常會請求承認。
第十七條之一：（刪除）。
第十八條：公司年度如有獲利，應提撥5%以上為員工酬勞及不高於5%為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
前項員工酬勞得以股票或現金為之，其給付對象得包括符合董事會所訂條件之公司員工。前項董事酬勞僅得以現金為之。
前兩項應由董事會決議行之，並報告股東會。
第十八條之一：公司年度總決算如有盈餘，應以本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額，依法提撥10%法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達公司實收資本總額時，不在此限。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。嗣餘盈餘，連同期初未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息股利。
本公司董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利、資本公積或法定盈餘公積之全部或一部以發放現金之方式為之，並報告股東會。
本公司係處於營業成長階段，並為配合本公司長期穩定發展之需要，本公司之股利政策應考量所屬產業環境及盈餘狀況、未來資本支出之需求及長期財務規劃等情形後，每年就可供分配盈餘提撥不低於50%分配股東股息紅利；分配股東股息紅利時，得以現金股利或股票股利方式為之，惟股票股利分派之比例以不得高於股利總額之50%。
第七章 附 則
第十九條：本公司對外轉投資得超過實收資本額百分之四十以上，並授權董事會執行。
第 廿 條：本公司就業務上之需要得對外保證。
第廿一條：本章程未訂事項，悉依公司法及其他有關法令規定辦理。
第廿二條：本章程訂立於中華民國八十六年十一月二十六日。
第一次修正於中華民國八十九年六月三十日。
第二次修正於中華民國八十九年十一月三日。
第三次修正於中華民國九十二年六月十九日。
第四次修正於中華民國九十三年六月十五日。
第五次修正於中華民國九十四年五月二十三日。
第六次修正於中華民國九十五年六月二十九日。
第七次修正於中華民國九十六年六月二十一日。
第八次修正於中華民國九十七年六月十三日。
第九次修正於中華民國九十八年六月十日。
第十次修正於中華民國九十九年六月十七日。
第十一次修正於中華民國一Ｏ一年六月二十一日。
第十二次修正於中華民國一Ｏ五年六月十四日。
第十三次修正於中華民國一Ｏ九年六月九日。
第十四次修正於中華民國一一Ｏ年八月九日。
第十五次修正於中華民國一一一年六月九日。 -
18誠信經營守則
第一條
(訂定目的及適用範圍)
為協助上市上櫃公司建立誠信經營之企業文化及健全發展，提供其建立良好商業運作之參考架構，特訂定本守則。
各上市上櫃公司宜參照本守則訂定誠信經營守則，其適用範圍及於其子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織(以下簡稱集團企業與組織)。
第二條
(禁止不誠信行為)
上市上櫃公司之董事、經理人、受僱人或具有實質控制能力者(以下簡稱實質控制者)，於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益(以下簡稱不誠信行為)。
前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事(理事)、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。
第三條
(利益之態樣)
本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。
第四條
(法令遵循)
上市上櫃公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。
第五條
(政策)
上市上櫃公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。
第六條
(防範方案)
上市上櫃公司宜依前條之經營理念及政策，於守則中清楚且詳盡地訂定防範不誠信行為方案(以下簡稱防範方案)，包含作業程序、行為指南及教育訓練等。
上市上櫃公司訂定防範方案，應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令。
上市上櫃公司於訂定防範方案過程中，宜與員工、工會或其他代表機構之成員協商，並與相關利益團體溝通。
第七條
(防範方案之範圍)
上市上櫃公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並加強相關防範措施。
上市上櫃公司訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施：
一、行賄及收賄。
二、提供非法政治獻金。
三、不當慈善捐贈或贊助。
四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。
第八條
(承諾與執行)
上市上櫃公司及其集團企業與組織應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策，董事會與管理階層應承諾積極落實，並於內部管理及外部商業活動中確實執行。
第九條
(誠信經營商業活動)
上市上櫃公司應以公平與透明之方式進行商業活動。
上市上櫃公司於商業往來之前，應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否有不誠信行為紀錄，宜避免與有不誠信行為紀錄者進行交易。
上市上櫃公司與他人簽訂契約，其內容宜包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉及不誠信行為，得隨時終止或解除契約之條款。
第十條
(禁止行賄及收賄)
上市上櫃公司及其董事、經理人、受僱人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益，包括回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供或收受不正當利益。但符合營運所在地法律者，不在此限。
第十一條
(禁止提供非法政治獻金)
上市上櫃公司及其董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。
第十二條
(禁止不當慈善捐贈或贊助)
上市上櫃公司及其董事、經理人、受僱人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。
第十三條
(禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益)
上市上櫃公司及其董事、經理人、受僱人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。
第十四條
(組織與責任)
上市上櫃公司之董事會應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。
上市上櫃公司為健全誠信經營之管理，宜由專責單位負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，並定期向董事會報告。
第十五條
(業務執行之法令遵循)
上市上櫃公司之董事、經理人、受僱人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。
第十六條
(董事、監察人及經理人之利益迴避)
上市上櫃公司應制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供董事與經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。
上市上櫃公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。
上市上櫃公司董事及經理人不得藉其在公司擔任之職位，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。
第十七條
(會計與內部控制)
上市上櫃公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。
上市上櫃公司內部稽核人員應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董事會。
第十八條
(作業程序及行為指南)
上市上櫃公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、經理人、受僱人及實質控制者執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項：
一、提供或接受不正當利益之認定標準。
二、提供合法政治獻金之處理程序。
三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。
四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。
五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。
六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。
七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。
八、對違反者採取之紀律處分。
第十九條
(教育訓練及考核)
上市上櫃公司應定期對董事、經理人、受僱人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。
上市上櫃公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。
第二十條
(檢舉與懲戒)
上市上櫃公司應提供正當檢舉管道，並對於檢舉人身分及檢舉內容應確實保密。
上市上櫃公司應明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。
第二十一條
(資訊揭露)
上市上櫃公司應於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營守則執行情形。
第二十二條
(誠信經營守則之檢討修正)
上市上櫃公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、經理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則，以提昇公司誠信經營之成效。
第二十三條
(實施)
各上市上櫃公司之誠信經營守則經審計委員會及董事會通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。
第二十四條
(訂立及修訂時間)
本守則訂立於中華民國ㄧ百年六月十七日。
第一次修正於中華民國一百零二年六月十七日。
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