Keeping promises is
our priority
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第一條 | 目的 |
為加強鼎天國際股份有限公司(以下稱本公司)於永續報告書編製及驗證作業有所遵循,特依據財團法人中華民國櫃檯買賣中心所公告之「上櫃公司編製與申報永續報告書作業辦法」,訂定本公司永續報告書編製及驗證之作業程序。 | |
第二條 | 永續報告書範疇 |
永續報告書資訊數據的範疇為本公司及各重要子公司在環境、社會、公司治理各面向之重要議題與績效表現。 | |
第三條 | 報告期間 |
永續報告書資訊揭露期間為歷年制的完整年度,即每年1月1日至12月31日。 | |
第四條 | 編製原則 |
本公司應每年參考全球永續性報告協會(Global Reporting Initiatives,GRI)、氣候相關財務揭露規範(Task Force on Climate-related Financial Disclosures,TCFD),以及美國永續會計準則委員會發布之準則(Sustainability Accounting Standards Board,SASB),編制前一年度之永續報告書,揭露公司所鑑別之經濟、環境及社會重大主題與影響、揭露項目及其報導要求。 前項所述之永續報告書內容應涵蓋相關環境、社會及公司治理之風險評估,並訂定相關績效指標以管理所鑑別之重大主題。 報告書之揭露項目,應採用符合目的事業主管機關規定之標準進行衡量與揭露,如目的事業主管機關未發布適用之標準,則應採用實務慣用或國際適用之衡量方法。 |
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第五條 | 氣候相關資料揭露 |
本公司應以符合主管機關指定之揭露事項揭露氣候相關資訊。 前項資訊中溫室氣體範疇一及範疇二盤查時程,應符合主管機關要求,並進行第三方確信。 |
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第六條 | 報告書查證與發行 |
本公司應於永續報告書內揭露報告書內容對應GRI準則之內容索引,並於報告書內註明各揭露項目是否取得第三方確信或保證。委由第三方確信時,選擇之機構與確信人員均應符合「上市上櫃公司永續報告書確信機構管理要點」之規定。 本公司應於每年8月31日前將永續報告書及該報告書檔案置於公司網站之連結,並申報至主管機關指定之網際網路資料申報系統。 |
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第七條 | 納入內部控制制度 |
本作業程序之訂定經報請董事長核備後,納入內部控制制度,於審計委員會同意,董事會通過後實施,修正時亦同。 |
第一條 | (訂定依據) 為落實公司治理,並健全公司董事及經理人薪資報酬制度,爰依證券交易法第十四條之六及股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法(以下簡稱「本辦法」)設立薪資報酬委員會(以下簡稱「本委員會」),並訂定本委員會組織章程(以下簡稱「本規程」),以資遵循。 |
第二條 | (適用) 本委員會之成員組成、人數、任期、職權、議事規則及行使職權時公司提供資源等事項,依本規程之規定辦理,本規程未盡事項,依相關法規、主管機關規定及本公司其他規程辦理。 |
第三條 | (成員組成、人數及任期) 本委員會成員由董事會決議委任之,其中過半數成員應為獨立董事,總人數不得少於三人,其中一人為召集人。本委員會成員之任期與委任之董事會屆期相同。 本委員會成員應符合本辦法第五條及第六條所規定之資格及限制,並應至少包含獨立董事一人。 本委員會召集人及會議主席由全體成員推舉獨立董事擔任之。 本委員會之成員因故解任,致人數不足三人時,應自事實發生之即日起算三個月內,召集董事會補行委任。但因獨立董事成員解任且無其他獨立董事者,在公司依規補選獨立董事前,得先委任不具獨立董事資格者擔任薪資報酬委員會成員,並於獨立董事補選後委任之。 |
第四條 | (職權) 本委員會應以善良管理人之注意,忠實履行下列職權,並將所提建議提交董事會討論: 一、訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。 二、定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。 本委員會履行前項職權時,應依下列原則為之: 一、董事及經理人績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給情形,並考量個人表現、公司經營績效及未來風險之關聯合理性。 二、不應引導董事及經理人追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。 三、針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。 前二項所稱之薪資報酬,包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施;其範疇應與公開發行公司年報應行記載準則有關董事及經理人報酬一致。 董事會討論薪資委員會之建議時,應綜合考量薪資報酬之數額、支付方法及公司未來風險等事項。 董事會不採納或修正薪資報酬委員會之建議,應由全體董事三分之二以上,及出席董事過半數之同意行之,並於決議中依前項綜合考量及具體說明通過之薪資報酬有無優於薪資報酬委員會之建議。 董事會通過之薪資報酬如優於薪資報酬委員會之建議,除應就差異情形及原因於董事會議事錄載明外,並應於董事會通過之即日起算二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報。 本公司子公司之董事及經理人薪資報酬事項如依子公司分層負責決行事項須經母公司董事會核定者,應先請母公司之薪資報酬委員會提出建議後,再提交董事會討論。 |
第五條 | (會議召集與通知) 本委員會每年應至少召集二次。 本委員會之召集,應載明召集事由,於七日前通知委員會成員。但有緊急情事者,不在此限。 本委員會應由召集人擔任會議主席,召集人請假或因故不能召集會議,由其指定委員會之其他獨立董事代理之;委員會無其他獨立董事時,由召集人指定委員會之其他成員代理之;該召集人未指定代理人者,由委員會之其他成員推舉一人代理之。 本委員會得請董事、公司相關部門經理人員、內部稽核人員、會計師、法律顧問或其他人員列席會議並提供相關必要之資訊。但討論及表決時應離席。 |
第六條 | (會議議程、出席及決議) 本委員會會議議程由召集人訂定,其他成員亦得提供議案供委員會討論,會議議程應事先提供予委員會成員。 本委員會召開時,公司應備置簽名簿供出席成員簽到,並供參考。 本委員會成員應親自出席,如不能親自出席,得於每次會議時出具委託書列舉召集之授權範圍,委託其他成員代理出席,但每一成員以受一人委託為限;如以視訊參與會議者,視同親自出席。 本委員會之決議,應由全體成員二分之一以上同意,表決時如經主席徵詢無異議者,視為通過,其效力予投票表決同。表決之結果,英當場報告並做成紀錄。 |
第六條之一 | (薪酬委員會之利益迴避制度) 薪資報酬委員會對於會議討論其成員之薪資報酬事項,應於當次會議說明,如有害於公司利益之虞時,該成員不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他薪資報酬委員會成員行使其表決權。 |
第七條 | (議事錄) 本委員會之議事,應做成議事錄,議事錄應詳實記載下列事項 一、會議屆次及時間地點。 二、主席之姓名。 三、成員出席狀況,包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名與職稱。 五、紀錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項;各議案之決議方法與結果、依前條規定涉及自身薪資報酬事項之成員姓名及其薪資報酬內容、迴避情形、成員之反對或保留意見。 八、臨時動議;提案人姓名、議案之決議方法與結果、委員會之成員、專家及其他人員發言摘要、依前條規定涉及自身薪資報酬事項之成員姓名及其薪資報酬內容、迴避情形、成員之反對或保留意見。 九、其他應記載事項。 本委員會簽到簿為議事錄之一部分,如以視訊會議召開,其視訊影音資料為議事錄之一部分。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章,於會後二十日內分送本委員會成員,並應呈報董事會及列入公司重要檔案保存五年。議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。 前項保存期限未屆滿前,發生關於薪資報酬委員會相關事項之訴訟時,應保存至訴訟終止為止。 本委員會之議決事項,如成員有反對或保存意見且有紀錄或書面聲明者,除應於議事錄載明外,並應於事實發生之即日起算二日內於主管機關指定之資訊申報網路辦理公告申報。 |
第八條 | (委員會行使職權時公司提供之資源 本委員會得經決議,委任律師、會計師或其他專業人員,就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢,其費用由公司負擔。 |
第九條 | (決議事項之執行) 經本委員會決議之事項,其相關執行工作,得授權召集人或委員會其他成員續行辦理,並以書面向委員會進行報告,必要時得於下一次會議提報委員會追認或報告。 |
第十條 | (訂定與施行) 本規程經董事會決議通過後施行,修訂時亦同。 |
第十一條 | (訂定及修訂日期) 訂定於中華民國一百年十二月二十八日。 修訂於中華民國一O九年五月十一日。 修訂於中華民國一一一年十一月七日。 |
第一條 | 目的 為強化本公司之公司治理並健全風險管理作業,特訂定本管理辦法。 |
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第二條 | 風險管理範圍 本公司致力於建構並維護完整的風險管理系統,並將整個集團組織與子公司列為風險管理範圍,本辦法適用於風險管理範圍中各層級的風險管理作業。 |
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第三條 | 風險管理政策 本公司風險管理政策依照本公司營運方針,界定各類風險,在可承受之風險範圍內,預防可能的損失,增加股東價值,並達成資源配置之最佳化,以期能合理確保公司策略目標之達成。 |
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第四條 | 風險管理組織與職責 本公司之風險應變組織依據本公司及子公司之董事會建立之風險管理辦法,由總經理擔任召集人,統籌指揮風險管理計畫之推動及運作,其下各部門管理人員及員工共同參與推動執行。 風險管理組織以整合並管理對營運及獲利可能造成影響之各種策略、營運、財務等潛在的風險,且主動與風險事件利害關係人進行溝通,以降低風險事件發生時對本公司的營運衝擊,組織職掌說明如下: 一、董事會: 核定風險管理政策,以確保風險管理之有效性。 二、稽核室: 針對各作業存在或潛在風險予以複核,據以擬定實施風險導向之年度稽核計畫,並負責內部控制制度之修訂及推動等工作。檢查及覆核內部控制制度之缺失及衡量營運之效果及效率,並適時提供改進建議,以確保內部控制制度得以持續有效實施及作為檢討修正內部控制制度之依據。 三、總經理室: 負責經營決策風險評估及執行因應策略及督導統籌各部門目標執行及風險回應措施。 四、財務處: 負責財務調度及運用,建立避險機制,並針對財務風險、流動性風險、信用風險及稅務規畫等評估及控管,為本公司相關財務風險管理之評估及執行因應策略負責單位。 五、法務人員: 負責法律風險管理,審核各項合約與提供內部法律諮詢、處理法律糾紛及訴訟,以降低法律風險。 六、資管中心: 負責系統、網路、電腦、主機及相關週邊設備等資安風險評估及執行因應措施。 七、各業務及管理單位: 各處級主管及單位主管應於日常管理作業中,進行風險評估及管控,強調全員全面風險控管,平時落實層層防範,以有效做好風險管理。 |
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第五條 | 風險管理程序 本公司風險管理程序包括:風險辨識、風險衡量、風險監控、風險報告與揭露、風險之回應: 一、風險辨識: 整體而言公司所面臨的風險,分別如下所述:
本公司各功能部門辨識其所可能面對之風險因子後,應訂定適當之衡量方法,俾作為風險管理的依據。 (一)風險之衡量包括風險之分析與評估。前者係透過對風險事件發生之可能性及一旦發生時,其負面衝擊程度之分析等,以瞭解風險對公司之影響。後者則係將此種影響與事先設定之門檻標準(例如風險承擔限額或風險胃納)加以比對,俾作為後續擬訂風險控管之優先順序及回應措施選擇之參考依據。 (二)對於可量化的風險,採取較嚴謹的統計分析與技術進行分析管理。 (三)管理量化過程宜採漸進方式進行,例如:先追求信用風險之量化管理,其後為流動性風險、作業風險與其他風險之量化管理。 (四)對其他目前較難量化的風險,則以質化方式來衡量。風險質化之衡量係指透過文字的描述,以表達風險發生的可能性及其影響程度。 (五)亦可兼採適切之數據以表示相對之程度或權重之半量化分析方式來表達風險。 (六)亦可透過各項業務之作業程序、作業權限、文件及憑證等控管程序之要求,以評估其作業是否確實符合程序規定。 三、風險監控 各功能部門應監控所屬業務的風險,當曝險程度超出其風險限額時,相關部門應提出因應對策,並將風險及因應對策呈報高階管理階層。 四、風險報告與揭露 為充分記錄風險管理程序及其執行結果,公司應定期向董事會報告風險狀況以供管理參考。 五、風險回應各功能部門於評估及彙總風險後,對於所面臨之風險宜採取適當之回應措施。 |
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第六條 | 風險管理之執行及監督 依據風險管理三級制分工架構來運作,各執行單位遵循相關管理辦法、程序及核決權限執行,以確保風險管理之有效執行:
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第七條 | 風險資訊報導 除依主管機關規定揭露相關資訊外,亦宜於年報、公司網頁揭露風險管理有關資訊。 |
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第八條 | 風險管理辦法之核准與修訂 本辦法經董事會決議後實施,修訂時亦同。 |
第一條 | 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則,以資遵循。 |
第二條 | 本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則之規定。 |
第三條 | 本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。 公司股東會採行書面行使表決權者,並應將前項資料及書面行使表決權用紙,併同寄送給股東。 並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會議事手冊及會議補充資料,製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。但上市上櫃公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者,應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。 股東會開會十五日前,備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料,供股東隨時索閱,並陳列於公司及其股務代理機構,且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項,應在召集事由中列舉並說明其主要內容,不得以臨時動議提出;其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站,並應將其網址載明於通知。 股東會召集事由已載明全面改選董事、監察人,並載明就任日期,該次股東會改選完成後,同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得向本公司提出股東常會議案,以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議,董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一,董事會得不列為議案。 應於股東常會召開前之停止股票過戶日前,公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間;其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,該提案不予列入議案;提案股東應親自或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。 公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應於股東會說明未列入之理由。 |
第四條 | 股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍、委託代理人,出席股東會。 一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達本公司,委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在此限。 委託書送達公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者,應於股東會開會二日前,以書面向公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷者,以委託代理人出席行使之表決權為準。 |
第五條 | 股東會召開之地點,應於本公司所在地之縣市或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時,召開之地點及時間,應充分考量獨立董事之意見。 |
第六條 | 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件,以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料,交付予出席股東會之股東;有選舉董事者,應另附選舉票。 政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時,僅得指派一人代表出席。 |
第七條 | 股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職權時,由副董事長代理之,副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之。 前項主席係由常務董事或董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者,亦同。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 |
第八條 | 本公司應將股東會之開會過程全程錄音及錄影,並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。 |
第九條 | 股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡,加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間,主席應即宣布開會,並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議,並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。 |
第十條 | 股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,相關議案(包括臨時動議及原議案修正)均應採逐案票決,會議應依排定之議程進行,非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,非經決議,主席不得逕行宣布散會;主席違反議事規則,宣布散會者,董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序,以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討論之機會,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決,並安排適足之投票時間。 |
第十一條 | 出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名,由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者,以發言內容為準。 同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘,惟股東發言違反規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反者主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。 |
第十二條 | 股東會之表決,應以股份為計算基準。 股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時,不得加入表決,並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決灌之股份數,不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以上股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三,超過時其超過之表決權,不予計算。 |
第十三條 | 股東每股有一表決權;但受限制或公司法第179條第2項所列無表決權者,不在此限。 本公司召開股東會時,應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權;其以書面或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄權,故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。 前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前送達公司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者,不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示;逾期撤銷者,以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者,以委託代理人出席行使之表決權為準。 議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時,應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後,由股東逐案進行投票表決,並於股東會召開後當日,將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。 同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計票完成後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。 |
第十四條 | 股東會有選舉董事時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應當場宣布選舉結果,包含當選董事名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。 |
第十五條 | 股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內,將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。 前項議事錄之分發,本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果(包含統計之權數)記載之,有選舉董事時,應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間,應永久保存。 |
第十六條 | 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會當日,依規定格式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司(財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心)規定之重大訊息者,本公司應於規定時間內,將內容傳輸至公開資訊觀測站。 |
第十七條 | 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。 |
第十八條 | 會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時,主席得裁定暫時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,開會之場地屆時未能繼續使用,得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集會。 |
第十九條 | 本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。 |
第一條 | (本規範訂定依據) 為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰依「公開發行公司董事會議事辦法」第二條訂定本規範,以資遵循。 |
第二條 | (本規範規範之範圍) 本公司董事會之議事規範,其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵循事項,應依本規範之規定辦理。 |
第三條 | (董事會召集及會議通知) 本公司董事會應至少每季召開一次。 董事會之召集,應載明召集事由,於七日前通知各董事。但有緊急情事時,得隨時召集之。 前項召集之通知,經相對人同意者,得以電子方式為之。 本規範第十二條第一項各款之事項,除有突發緊急情事或正當理由外,應在召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。 |
第四條 | (會議通知及會議資料) 本公司董事會指定之議事事務單位為財務部。 議事單位應擬訂董事會議事內容,並提供充分之會議資料,於召集通知時一併寄送。 董事如認為會議資料不充分,得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料不充足,得經董事會決議後延期審議之。 |
第五條 | (簽名簿等文件備置及董事之委託出席) 召開本公司董事會時,應設簽名簿供出席董事簽到,以供查考。 董事應親自出席董事會,如不能親自出席,得依本公司章程規定委託其他董事代理出席;如以視訊參與會議者,視為親自出席。 董事委託其他董事代理出席董事會時,應於每次出具委託書,並列舉召集事由之授權範圍。 第二項代理人,以受一人之委託為限。 |
第六條 | (董事會開會地點及時間之原則) 本公司董事會召開之地點與時間,應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。 |
第七條 | (董事會主席及代理人) 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會,由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集,會議主席由該召集權人擔任之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。 依公司法第二百零三條第四項或第二百零三條之一第三項規定董事會由過半數之董事自行召集者,由董事互推一人擔任主席。 董事長請假或因故不能行使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。 |
第八條 | (董事會參考資料、列席人員與董事會召開) 本公司董事會召開時,經理部門(或董事會指定之議事單位)應備妥相關資料供與會董事隨時查考。 召開董事會,得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席。必要時,亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議。但討論及表決時應離席。 已屆開會時間,如全體董事有半數未出席時,主席得宣布於當日延後開會,其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者,主席得依第三條第二項規定之程序重行召集。 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事,以實際在任者計算之。 |
第九條 | (董事會開會過程錄音或錄影之存證) 本公司董事會之開會過程,應全程錄音或錄影存證,並至少保存五年,其保存得以電子方式為之。 前項保存期限未屆滿前,發生關於董事會相關議決事項之訴訟時,相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。 以視訊會議召開者,其視訊影音資料為會議紀錄之一部分,應於公司存續期間妥善保存。 |
第十條 | (議事內容) 本公司定期性董事會之議事內容,至少包括下列各事項: 一、報告事項: (一)上次會議紀錄及執行情形。 (二)重要財務業務報告。 (三)內部稽核業務報告。 (四)其他重要報告事項。 二、討論事項: (一)上次會議保留之討論事項。 (二)本次會議預定討論事項。 三、臨時動議。 |
第十一條 | (議案討論) 本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者,得變更之。 非經出席董事過半數同意者,主席不得逕行宣布散會。 董事會議事進行中,若在席董事未達出席董事過半數者,經在席董事提議,主席應宣布暫停開會,並準用第八條第三項規定。 董事會議事進行中,主席因故無法主持會議或未依第二項規定逕行宣布散會,其代理人之選任準用第七條第三項規定。 |
第十二條 | (應經董事會討論事項) 下列事項應提本公司董事會討論: 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者,不在此限。 三、依證券交易法(下稱證交法)第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度,及內部控制制度有效性之考核。 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 六、董事會未設常務董事者,董事長之選任或解任。 七、財務、會計或內部稽核主管之任免。 八、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈,得提下次董事會追認。 九、依本法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。 前項第八款所稱關係人,指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人;所稱對非關係人之重大捐贈,指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上,或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。 前項所稱一年內,係以本次董事會召開日期為基準,往前追溯推算一年,已提董事會決議通過部分免再計入。 外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,第二項有關實收資本額百分之五之金額,以股東權益百分之二點五計算之。 公司設有獨立董事者,應有至少一席獨立董事親自出席董事會;對於第一項應提董事會決議事項,應有全體獨立董事出席董事會,獨立董事如無法親自出席,應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見,應於董事會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面意見,並載明於董事會議事錄。 |
第十三條 | (表決《一》) 主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。 本公司董事會議案表決時,經主席徵詢出席董事全體無異議者,視為通過,其效力與表決通過同。如經主席徵詢而有異議者,即應提付表決。 前項所稱出席董事全體不包括依第十五條第一項規定不得行使表決權之董事。 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之,但出席者有異議時,應徵求多數之意見決定之: 一、舉手表決或投票器表決。 二、唱名表決。 三、投票表決。 四、公司自行選用之表決。 |
第十四條 | (表決《二》及監票、計票方式) 本公司董事會議案之決議,除證交法及公司法另有規定外,應有過半數董事之出席,出席董事過半數之同意行之。 同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,無須再行表決。 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者,由主席指定之,但監票人員應具董事身分。 表決之結果,應當場報告,並做成紀錄。 |
第十五條 | (董事之利益迴避制度) 董事對於會議事項,與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事會說明其利害關係之重要內容,如有害於公司利益之虞時,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。 董事之配偶、二親等內血親,或與董事具有控制從屬關係之公司,就前項會議之事項有利害關係者,視為董事就該事項有自身利害關係。董事會之決議,對依前二項規定不得行使表決權之董事,依公司法第二百零六條第四項準用第一百八十條第二項規定辦理。 |
第十六條 | (會議紀錄及簽署事項) 董事會之議事,應作成議事錄,議事錄應詳實記載下列事項: 一、會議屆次(或年次)及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況,包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、紀錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項:各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第十二條第五項規定出具之書面意見。 八、臨時動議:提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會之議決事項,如有下列情事之一者,除應於議事錄載明外,並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報: 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。 二、未經審計委員會通過,而經全體董事三分之二以上同意通過。 董事會簽到簿為議事錄之一部分,應於公司存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章,於會後二十日內分送各董事,並應列入公司重要檔案,於公司存續期間妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。 |
第十七條 | (董事會之授權原則) 除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外,董事會依法令或本公司章程規定,授權行使董事會職權者,其授權執行之層級、內容等事項,應具體明確: 一、年度預算之核可及年度決算之審議。 二、公司簽證會計師之選任及解任。 三、公司營業或財產全部或其重要部份典讓、出售、出租、出質或抵押,但因授信關係提供與金融機構擔保或出售設備與子公司不在此限。 四、公司轉投資其他事業之核可或其股份之受讓。 五、重大資產之取得,依本公司「取得或處分資產處理程序」辦理之。 六、重大技術合作契約之核可。 七、以公司名義對外背書或保證,依本公司「資金貸與及背書保證管理辦法」辦理之。 八、對外代表公司簽立合約、備忘錄及意向書等。 九、公司經營策略及營業項目。 十、經理人之委任、解任、考核、獎懲、升遷、退休及報酬等。 十一、公司之組織架構。 十二、公司內部之規章辦法制定。 十三、公司智慧財產權之保護及專利申請。 十四、本公司「取得或處分資產處理程序」授權董事長部份。 十五、本公司「背書保證作業程序」授權董事長部份。 十六、依提報股東會同意之取得或處分固定資產、無形資產及其他重要資產處理程序規定授權之事項。。 十七、依提報股東會同意之從事衍生性商品交易暨取得或處分長、短期投資資產處理程序規定授權之事項。 十八、檢查公司會計制度、財務狀況及財務報告程序。 十九、審核取得或處分資產、及背書保證等重大財務業務行為之處理程序。 二十、與公司簽證會計師進行交流。 二十一、對內部稽核人員及其工作進行考核。 二十二、對公司之內部控制進行考核。 二十三、評估、檢查、監督公司存在或潛在之各種風險。 二十四、檢查公司遵守法律規範之情形。 二十五、審核本規則第十五條所述涉及董事利益衝突應迴避表決權行使之交易,特別是重大關係人交易、取得或處分資產及背書保證及成立以投資為目的投資公司等。 二十六、評核會計師之資格並提名適任人選。 二十七、短期投資(含股票、基金、公債、受益憑證等)。 二十八、資金調度(含借款額度內之動支)。 二十九、顧問、會計師、律師之委任與聘用。 三十、於本公司業務範圍內對外代表本公司。 三十一、增資或減資基準日及現金股利配發基準日之核定。 三十二、依本公司「核決權限辦法」及相關管理辦法規定之授權事項。 三十三、經股東會或董事會通過,決議授權董事長依法辦理或全權處理之事項。 三十四、其他董事會授權董事長之職權。 三十五、其他依公司章程或相關章則規定授權之事項。 |
第十八條 | (附則) 本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意。 |
第一條 | 為建立本公司良好之公司治理及獨立董事制度,使獨立董事對董事會及公司營運發揮其功能,爰參考上市上櫃公司治理實務守則第二十六條第一項之規定訂定本規則,以資遵循。 |
第二條 | 本公司獨立董事之職責相關事項,除法令或章程另有規定者外,應依本規則之規定。 |
第三條 | 本公司獨立董事職責包括下列事項之審核或處理: 一、審核公司訂定或修正之內部控制制度。 二、審核公司訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人及為他人背書或提供保證等重大財務業務行為之處理程序。 三、涉及董事或監察人自身利害關係致有害於公司利益之虞之事項。 四、與關係人間重大之資產交易。 五、對關係人重大之資金貸與、背書或提供保證。 六、其他主管機關規定或重大之事項。 獨立董事除履行前項之職責外,並得對下列事項於董事會發表意見: 一、提名、解任董事。 二、聘任或解任經理人員。 三、公司董事或經理人員之報酬。 四、對關係人債權確保措施之允當性。 五、可能損害小股東權益之事項。 六、審核簽證會計師之資格並提名適當人選。 獨立董事如就前二項規定事項為決議之表決或發表意見者,應以「贊成」、「反對及其理由」或「無意見或棄權及其理由」之方式為之。 |
第四條 | 本公司得為獨立董事購買責任保險。 |
第五條 | 本公司獨立董事之報酬,應於公司章程或依股東會決議訂之,並得酌訂與一般董事及監察人不同之合理報酬。該獨立董事之報酬亦得經相關法定程序酌定為月支之固定報酬,而不參與公司之盈餘分派。 |
第六條 | 本公司獨立董事應持續進修,包括參加必要之相關進修課程。 |
第七條 | 本公司應使獨立董事享有與其他董事同等之知情權。就應經董事會決議之事項,公司應於法定期限內通知獨立董事,並提供充份之資料。如有董事二人以上認為議題資料不充足,並經獨立董事一名以上同意時,得向董事會提出申請延期審議該項議案者,董事會應予採納。 |
第八條 | 本公司或董事會其他成員,不得限制或妨礙獨立董事執行職務。獨立董事履行職務任有必要時,董事會應指派相關人員協助等。 獨立董事經董事會或其他法定程序決議聘請專家及其他行使職權必要之費用,由公司負擔之。 |
第九條 | 本規則經董事會通過後施行,修正時亦同。 |
第一條 | 為健全本公司與關係人間之財務業務往來,防杜關係人間之進銷貨交易、取得處分資產、背書保證及資金貸與等事項有非常規交易、不當利益輸送情事,爰依上市上櫃公司治 理實務守則第十七條之規定 訂定本作業規範,以資遵循。 |
第二條 | 本公司與關係人相互間財務業務相關作業,除法令或章程另有規定者外,應依本作業規範之規定辦理。 |
第三條 | 本規範所稱關係人,應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。 本規範所稱關係企業,為依公司法第三百六十九條之一規定,獨立存在而相互間具有左列關係之企業: 一、有控制與從屬關係之公司。 二、相互投資之公司。 於判斷前項所訂控制與從屬關係時,除注意其法律形式外,應考慮其實質關係。 |
第四條 | 本公司應考量公司整體之營運活動,針對關係人(含關係企業)交易建立有效之內部控制制度,並隨時進行檢討,以因應公司內外在環境之變遷,俾確保該制度之設計及執行持續有效。 本公司應考量子公司所在地政府法令規定及實際營運性質後,督促子公司建立有效之內部控制制度;關係人如為非公開發行公司,仍應考量其對本公司財務業務之影響程度,要求其建立有效之內部控制 制度與財務、業務及會計管理制度。 |
第五條 | 本公司對關係企業經營管理之監理,除依公司所訂之相關內部控制制度執行外,尚應注意下列事項: 一、本公司應依取得股份比例,取得關係企業適當之董事、監察人席次。 二、本公司派任關係企業之董事應定期參加關係企業之董事會,由各該管理階層呈報企業目標及策略、財務狀況、經營成果、現金流量、重大合約等,以監督關係企業之營運,對異常事項應查明原因,作成紀錄並向本公司董事長或總經理報告。 三、本公司派任關係企業之監察人應監督關係企業業務之執行,調查關係企業財務及業務狀況、查核簿冊文件及稽核報告,並得請關係企業之董事會或經理人提出報告,對異常事項應查明原因,作成紀錄並向本公司董事長或總經理報告。 四、本公司應派任適任人員就任關係企業之重要職位,如總經理、財務主管或內部稽核主管等,以取得經營管理、決定權與監督評估之職責。 五、本公司應視各子公司之業務性質、營運規模及員工人數,指導其設置內部稽核單位及訂定內部控制制度自行檢查作業之程序及方法。 六、本公司內部稽核人員除應複核各子公司所陳報之稽核報告或自行檢查報告外,尚須定期或不定期向子公司執行稽核作業,稽核報告之發現及建議於陳核後,應通知各受查子公司改善,並定期做成追蹤報告,以確定其已及時採取適當之改善措施。 七、子公司每月二十日前應提出上月份之財務報表,包括資產負債表、損益表、費用明細表、銷貨收入分析表、應收帳款帳齡分析表、存貨分析表、資金貸與他人及背書保證月報表等,如有異常並應檢附分析報告,以供本公司進行控管。其餘關係企業亦應於每季二十日前提供本公司上一季之財務報表,包括資產負債表、損益表等,以供本公司進行分析檢討。 |
第六條 | 本公司經理人不應與關係企業之經理人互為兼任,且不應自營或與他人經營與本公司同類之業務,但經董事會決議行之者,不在此限。 本公司與關係企業間之人員管理權責應明確劃分,且應避免人員相互流用,惟如確有支援及調動之必要,應事先規範工作範圍及其權責與成本分攤方式。 |
第七條 | 本公司應與各關係企業間建立有效之財務、業務溝通系統,並定期就往來銀行、主要客戶及供應商進行綜合風險評估,以降低信用風險。 對於有財務業務往來之關係企業,尤應隨時掌控其重大財務、業務事項,以進行風險控管。 |
第八條 | 本公司與關係人間之資金貸與或背書保證應審慎評估並符合「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及公司所訂資金貸與他人作業程序及背書保證作業程序。 與關係人間之資金貸與或背書保證應就下列事項進行詳細審查,且將評估結果提報董事會。資金貸與須報經董事會決議後辦理,不得授權其他人決定,背書保證則可經董事會依前項規定授權董事長在一 定額度內辦理,惟事後應報經最近期之董事會追認。 一、資金貸與或背書保證之必要性及合理性。因業務往來關係從事資金貸與或背書保證者,應評估貸與金額或背書保證金額與業務往來金額是否相當;有短期融通資金之必要者,應列舉得貸與資金之原因及情形。 二、資金貸與或背書保證對象之徵信及風險評估。 三、對公司營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 四、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第五條第二項規定為背書保證前,應提報本公司董事會決 議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。 本公司與其母公司或子公司間,或其子公司間之資金貸與,應提董事會決議,並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。 本公司與關係人間之資金貸與或背書保證,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間因有短期融通資金之必要從事資金貸與者,融資金額不受貸與企業淨值百分之四十之限制。本公司直接及間 接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間為背書保證者,其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之公司間為背書 保證,不在此限。 對資金貸與或保證之事項應確實執行後續控管措施,如有債權逾期或發生損失之虞時,應採行適當之保全措施,以保障公司權益。 |
第九條 | 本公司與關係人間之業務往來,應明確訂定價格條件與支付方式,且交易之目的、價格、 條件、交易之實質與形式及相關處理程序,不應與非關係人之正常交易有顯不相當或顯欠合理之情事。 因業務需要,向關係人採購成品、半成品、原材料時,採購人員應就市場價格及其他交易條件綜合評估關係人報價之合理性,除有特殊因素或具有優良條件不同於一般供應商,可依合理約定給予優惠之 價格或付款條件外,其餘價格及付款條件應比照一般供應商。 向關係人銷售成品、半成品、原材料時,其報價應參考當時市場價格,除因長期配合關係或其他特殊因素不同於一般客戶,得依合理約定給予優惠之價格或收款條件外,其餘價格及收款條件應比照一般客戶。 與關係人間之勞務或技術服務,應由雙方簽訂合約,約定服務內容、服務費用、期間、收付款條件及售後服務等,經呈總經理或董事長核准後辦理,該合約之一切條款應依循一般商業常規。 本公司與關係人之會計人員應於每月底前就上一月彼此間之進、銷貨及應收、應付款項餘額相互核對,若有差異則需瞭解原因並作成調節表。 |
第九條之一 | 本公司向關係人進銷貨、進行勞務或技術服務交易,預計全年度交易金額達公司最近期合併總資產或最近年度合併營業收入淨額之百分之五者,除適用公開發行公司 取得或處分資產處理準則規定,或屬本公司與母公司、子公司或子公司彼此間交易者外,應將下列資料提交董事會通過後,始得進行交易: 一、交易之項目、目的、必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、交易價格計算原則及預計全年度交易金額上限。 四、交易條件是否符合正常商業條款且未損害公司利益及股東權益之說明。 五、交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項與關係人之交易,應於年度結束後將下列事項提最近期股東會報告: 一、實際交易金額及條件。 二、是否依據董事會通過之交易價格計算原則辦理。 三、是否未逾董事會通過之全年度交易金額上限。如已逾交易金額上限,應說明其原因、必要性及合理性。 |
第十條 | 本公司與關係人間之資產交易、衍生性商品交易、進行企業合併、分割、收購或股份受讓,應依照「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及本公司所訂取得或處分資產處理程序辦理。 向關係人取得或處分有價證券,或取得以關係企業為標的之有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格 之參考,另交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者,不在此限。 向關係人取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見。 |
第十一條 | 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上者,除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外,應將 下列資料提交董事會通過及監察人承認後,始得簽訂交易契約及支付款項: 一、依規應取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。 二、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 三、選定關係人為交易對象之原因。 四、向關係人取得不動產,依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第十六條及十七條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 五、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。 六、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表、並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 八、委請會計師對關係人交易是否符合一般商業條件及是否不損害本公司及其少數股東的利益所 出具之意見。 前項取得或處分不動產、設備或其使用權資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者,應取得專業估價者出具之估價報告,若估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者,尚應洽請會計師就差異原因及交易價格之允當性表示具體意見,且應由 董事會三分之二以上董事出席,出席董事過半數之同意。 向關係人取得不動產或其使用權資產,如實際交易價格較評估交易成本之結果為高,且無法提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理意見時,董事會應充分評估是否損及公司及股東之權益,必要時應拒絕該項交易,監察人亦應執行其監察權,必要時應即通知董事會停止其行為。 如董事會通過且監察承認前項交易時,本公司除應將交易價格與評估成本間之差額提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股外,尚須將上開交易之處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 關係人交易有下列情事,經董事會通過後,仍應將第一項各款資料提股東會決議通過,且有自身利害關係之股東不得參與表決: 一、本公司或本公司非屬國內公開發行之子公司有第一項交易,且交易金額達本公司總資產百分之十以上者。 二、依公司法、本公司章程或內部作業程序規定,交易金額、條件對公司營運或股東權益有重大影響者。 本公司與關係人有第一項交易者,應於年度結束後將實際交易情形(含實際交易金額、交易條件及第一項各款資料等)提最近期股東會報告。 本公司已設置審計委員會者,依本條規定應經監察人承認事項,應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議,準用「公開發行公司取得或處分資產處理則」第六條第四項及第五項規定。 |
第十二條 | 與關係人間財務業務往來須經董事會決議者,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 董事對於會議之事項,與其自身或其代表之法人有利害關係,致有害於公司利益之虞者,應自行迴避,不得加入討論及表決,亦不得代理其他董事行使其表決權。董事間應自律,不得不當相互支援。 董事之配偶、二親等內血親,或與董事具有控制從屬關係之公司,就前項會議之事項有利害關係者,視為董事就該事項有自身利害關 係。 監察人對於董事會或董事執行業務有違反法令、章程或股東會決議時,應即通知董事會或董事停止其行為,並採行適當措施以防止弊端擴大,必要時並應向相關主管機關或單位舉發。 |
第十三條 | 本公司應配合法令規定之應公告或申報事項及其時限,及時安排各子公司提供必要之財務、業務資訊,或委託會計師進行查核或核閱各子公司之財務報告。 本公司應依法令規定之年度財務報告申報期限公告關係企業合併資產負債表、關係企業合併綜合損益表及會計師複核報告書,關係企業有增減異動時,應於異動二日 內向臺灣證券交易所或中華民國證券櫃檯買賣中心申報異動資料。 本公司與關係人間之重大交易事項,應於年報、財務報表、 關係企業三書表及公開說明書中充分揭露。 關係人如發生財務週轉困難之情事時,本公司應取得其財務報表及相關資料,以評估其對本公司財務、業務或營運之影響,必要時,應對本公司之債權採行適當之保全措施。有上開情事時,除於年報及公開說明書中列明其對本公司財務狀況之影響外,尚應即時於 公開資訊觀測站發布重大訊息。 |
第十四條 | 本公司之關係企業有下列各項情事時,本公司應代為公告申報相關訊息: 一、股票未於國內公開發行之子公司,如其取得或處分資產、辦理背書保證、資金貸予他人之金額達公告申報之標準者。 二、子公司從事大陸地區投資者。 三、子公司取得或處分母公司股權累積交易金額超過該子公司實收資本額百分之五十或新台幣三億元以上者。 四、母公司或子公司依相關法令進行破產或重整程序之相關事項。 五、關係企業經其董事會決議之重大決策,對本公司之股東權益或證券價格有重大影響者。 六、本公司未上市櫃之母公司如有符合「臺灣證券交易所股份有限公司對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」或「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」所規定之重大訊息者。 本公司之母公司如為外國公司,本公司應於知悉母公司下列各項事實發生或傳播媒體報導之日起次一營業日交易時間開始前代為申報: 一、發生重大股權變動者。 二、營業政策重大改變者。 三、遭受重大災害致嚴重減產或全部停產者。 四、因所屬國法令規章變更,致對股東權益或公司營運有重大影響者。 五、大眾傳播媒體對母公司之報導有足以影響本公司之有價證券行情者。 六、其他發生依外國公司所屬國法令規定應即時申報之重大情事。 |
第十五條 | 本作業規範經董事會通過後實施,修正時亦同。 |
編 號 | CC-117 | 作 業 項 目 | 防 範 內 線 交 易 之 管 理 |
作業程序(方法) | 控 制 重 點 | 依據資料 |
1.適用主體:證券交易法第157條之1第1項規定下列各款之人均屬於內線交易禁止規定適用範圍 (1)本公司之董事、監察人、經理人及依公司法第27條第1項規定受指定代表人行使職務之自然人。 (2)持有本公司之股份超過百分之十之股東。 (3)基於職業或控制關係獲悉消息之人,如公司職員或接受本公司委任處理事務之律師、會計師等因職業關係獲悉重大消息者,及母公司基於控制關係獲悉子公司重大消息者亦屬之。 (4)喪失前三項身分後,未滿6個月者。 (5)從前四項所列之人獲悉消息者。 2.界定影響股價之內部重大消息範圍:依照法令規定下列認定為影響股價之內部重大消息 (1)證券交易法第一百五十七條之一第四項重大消息範圍及其他公開方式管理辦法。 (2)財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序。 (3)證券交易法施行細則第七條。 (4)其他法令認定為影響股價訊息之規定。 3.影響股價之內部重大訊息對外公開前之保密作業: (1)本作業程序第1點所稱之人,應以善良管理人之注意及忠實義務,本誠實信用原則執行業務,不得洩漏所知悉之內部重大資訊予他人,並不得向知悉本公司內部重大資訊之人探尋或蒐集與個人職務不相關之公司未公開的內部重大資訊,對於非因執行業務得知本公司未公開之內部重大資訊亦不得向其他人洩露。 (2)本公司內部重大資訊檔案文件以書面、電子郵件或其他電子方式傳遞時,應有適當之保護。 (3)公司內部重大資訊之檔案文件,應備份並保存於安全之處所。 (4)本公司應依工作性質,依照內部控制制度之薪工循環的規定,簽署保密協定,不得洩漏所知悉之內部重大資訊予他人。 4.影響股價之內部重大訊息對外公開前之禁止買賣措施: (1)於重大消息成立時點起,至該消息公開後18小時內,不得買賣本公司證券。 (2)所謂消息成立時點,為事實發生日、協議日、簽約日、付款日、委託日、成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定之日,以日期在前為準。 5.影響股價之重大訊息對外公開之內容、時間、方式及人員: (1)內容:本作業程序第2點所應公開的內容公告。 (2)時間:於消息成立時點,依照法令規定公告。 (3)方式:消息之公開,係指透過下列方式之一為之 j公司輸入公開資訊觀測站。 k台灣證券交易所股份有限公司基本市況報導網站中公告。 l財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心基本市況報導網站中公告。 m兩家以上每日於全國發行報紙之非地方性版面、全國性電視新聞或前開媒體所發行之電子報報導。 消息透過前四種方式公開者,證交法第157條之1第1項18小時之計算係以派報或電視新聞首次播出或輸入電子網站時點在後者起算。所謂派報時間早報為上午六時起算,晚報以下午三時起算。 (4)人員:影響股價重大訊息對外公開之承辦人員,依照公司規定辦理,並且必需遵守本作業程序。 6.本公司董事、監察人、經理人及持有股份超過百分之十股東等內部人及其關係人(包括內部人之配偶、未成年子女及受內部人利用其名義持有股票者)持有本公司股票異動時,應於事實發生後2日內向股務單位申報。 7.本公司董事、監察人及經理人就任起5日內簽署確知內部人相關法令之聲明書予股務單位,該聲明書應留存公司備查。 8.本公司董事及監察人聲明書影本於就任之日起10日內函送櫃買中心備查。 9.如有法令修正或新增法令,則從其規定。 |
1.於消息成立時點,是否依照法令規定公告 2.是否依工作性質,依照內部控制制度之薪工循環的規定,簽署保密協定,不得洩漏所知悉之內部重大資訊予他人。 3.內部重大資訊之檔案文件,是否備份並保存於安全之處所。 |
1.依據資料 (1)證券交易法 (2)證券交易法第一百五十七條之一第四項重大消息範圍及其他公開方式管理辦法 (3)財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序辦 (4)證券交易法施行細則 |
第一條 | 本規程依「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」第三條規定訂定之。 |
第二條 | 本委員會之人數、任期、職權、議事規則及行使職權時公司應提供資源等事項,依本規程之規定。 |
第三條 | 本委員會之運作,以下列事項之監督為主要目的: 一、公司財務報表之允當表達。 二、簽證會計師之選(解)任及獨立性與績效。 三、公司內部控制之有效實施。 四、公司遵循相關法令及規則。 五、公司存在或潛在風險之管控。 |
第四條 | 本委員會由全體獨立董事組成,其人數不得少於三人,其中一人為召集人,且至少一人應具備會計或財務專長。 |
第五條 | 證交法、公司法及其他法律對於監察人之規定,於審計委員會準用之。 證交法第十四條之四第四項關於公司法涉及監察人職權之規定,於本委員會之獨立董事成員準用之。 本委員會之決議,應有審計委員會全體成員二分之一以上之同意;審計委員會之召集人對外代表審計委員會。 公司法第二百十三條、第二百十四條及第二百二十三條事項之公司代表人,由審計委員會依前項程序選任之,審計委員會得決議由成員單獨代表或共同代表;如未依前項程序選任代表人,應由全體成員共同代表。 本辦法所稱全體成員,以實際在任者計算之。 |
第六條 | 證交法第十四條之五第一項各款事項應經本委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。 證交法第十四條之五第一項各款除第十款外,如未經本委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之。 |
第七條 | 本委員會每季至少召開一次,並得視需要隨時召開會議。 本委員會之召集,應載明召集事由,於七日前通知本委員會各獨立董事成員。但有緊急情事者,不在此限。 本委員會召開之地點與時間,應於公司所在地及辦公時間或便於本委員會成員出席且適合本委員會召開之地點及時間為之。 本委員會應由全體成員互推一人擔任召集人及會議主席。但本委員會成員無法推舉出召集人時,由所得選票代表選舉權最多之獨立董事擔任之。 召集人請假或因故不能召集會議時,由其指定其他獨立董事成員一人代理之;召集人未指定代理人者,由委員會之獨立董事成員互推一人代理之。 本委員會全體成員二分之一以上之獨立董事得以書面記明提議事項及理由,請求召集人召開審計委員會。召集人於請求提出十五日內不為召開審計委員會時,審計委員會全體成員二分之一以上獨立董事得自行召集。 本委員會得決議請本公司相關部門經理人員、內部稽核人員、會計師、法律顧問或其他人員列席會議及提供相關必要之資訊。但討論及表決時應離席。 |
第八條 | 本委員會召開時,公司應設簽名簿供出席獨立董事成員簽到,並供查考。本委員會之獨立董事成員應親自出席本委員會,如不能親自出席,得委託其他獨立董事成員代理出席;如以視訊參與會議者,視為親自出席。 本委員會成員委託其他獨立董事成員代理出席本委員會時,應於每次出具委託書,且列舉召集事由之授權範圍。 本委員會之決議,應有全體成員二分之一以上之同意。表決之結果,應當場報告,並作成紀錄。 如有正當理由致本委員會無法召開時,應以董事會全體董事三分之二以上同意行之。但證交法第十四條之五第一項第十款之事項仍應由獨立董事成員出具同意之意見。 第二項代理人,以受一人之委託為限。 |
第八條之一 | 已屆開會時間,如審計委員會出席成員未達全體成員二分之一時,主席得宣布於當日延後開會,其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者,主席得依第七條第二項規定之程序重行開會。 |
第八條之二 | 審計委員會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經審計委員會全體或成員二分之一以上同意者,得變更之。 非經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,主席不得逕行宣布散會。 審計委員會議事進行中,若在成員未達全體成員二分之一者,經在席獨立董事提議,主席應宣布暫停開會,並準用前條規定。 審計委員會議事進行中,召集人因故無法主持會議或主席未依第二項規定逕行宣布散會,其代理人之選任準用第七條第五項規定。 |
第九條 | 本委員會之議事,應作成議事錄,議事錄應詳實記載下列事項: 一、會議屆次及時間地點。 二、主席之姓名。 三、獨立董事成員出席狀況,包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、紀錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項:各議案之決議方法與結果、委員會之獨立董事成員、專家及其他人員發言摘要、依第十一條第一項規定涉及利害關係之獨立董事成員姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見。 八、臨時動議:提案人姓名、議案之決議方法與結果、委員會之獨立董事成員、專家及其他人員發言摘要、依第十一條第一項規定涉及利害關係之獨立董事成員姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見。 九、其他應記載事項。 本委員會簽到簿為議事錄之一部分,應於公司存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章,於會後二十日內分送委員會各獨立董事成員,並應列入公司重要檔案,於公司存續期間永久妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。 |
第九條之一 | 公司應將審計委員會之開會過程全程錄音或錄影存證,並至少保存五年,其保存得以電子方式為之。 前項保存期限未屆滿前,發生關於審計委員會相關議決事項之訴訟時,相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。 以視訊會議召開審計委員會者,其視訊影音資料為議事錄之一部分,應於公司存續期間妥善保存。 |
第十條 | 本委員會議程由召集人訂定之,其他成員亦得提供議案供本委員討論。 |
第十一條 | 本委員會之獨立董事成員對於會議事項,與其自身有利害關係者,應說明其利害關係之重要內容,如有害於公司利益之虞時,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他獨立董事成員行使其表決權。 獨立董事之配偶或二親等內血親,就前項會議之事項有利害關係者,視為獨立董事就該事項有自身利害關係。 因第一項規定,致委員會無法決議者,應向董事會報告,由董事會為決議。 |
第十二條 | 本委員會或其獨立董事成員得代表公司委任律師、會計師或其他專業人員,就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢,其費用由公司負擔之。 |
第十三條 | 本委員會成員應以善良管理人之注意,忠實履行本組織規程所訂之職責,並對董事會負責,且將所提議案交由董事會決議。 |
第十四條 | 本委員會應定期檢討組織規程相關事項,提供董事會修正。 經本委員會決議之事項,其相關執行工作,得授權召集人或本委員會其他成員辦理續行辦理,並於執行期間向本委員會為書面或口頭報告,必要時應於下一次會議提報本委員會追認或報告。 |
第十五條 | 本組織規程經董事會決議通過後施行,修正時亦同。 |
第一條 | 訂定依據 為落實執行本公司道德行為準則及誠信經營作業程序及行為指南之規定,鼓勵舉辦任何非法與違反道德行為準則或誠信經營作業程序及行為指南之行為,特制定本辦法。 |
第二條 | 訂定目的 為維護本公司信譽,建立本公司內、外部舉報管道及處理程序,防止非法與不道德或不誠信行為損及股東、員工及合作夥伴之權益,落實誠信經營之企業文化及健全發展,並確保檢舉人及相對人之合法權益。 |
第三條 | 適用範圍 本辦法適用本公司及子公司內部及相關外部單位及人員。 |
第四條 | 受理單位 發現違法本公司規定「道德行為準則」、「誠信經營守則」及其他相關法令之情事,可向本公司管理階層、內部稽核主管或本公司提供之檢舉管道進行檢舉。 |
第五條 | 檢舉管道 本公司建立並公告獨立檢舉信箱,供公司內部及外部人使用。 檢舉信箱:finance@royaltek.com |
第六條 | 檢舉處理程序 檢舉人應至少提供下列資訊 一、檢舉人姓名及正確聯繫資料。 二、被檢舉人姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。 三、可供調查之具體事證。 本公司應依下列程序處理: 一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管,檢舉情事涉及董事或高階主管,應呈報至審計委員會。 二、本公司受理單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事宜,必要時由相關部門提供協助,並應給予被檢舉人陳述意見之機會。 三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定之情事,應立即要求被檢舉人停止相關行為並為適當之處置,必要時依法律程序請求損害賠償,以維護本公司之名譽與權益。 四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件或電子檔,並保存五年,其保存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前,發生與檢舉內容相關之訴訟時,相關資料應續予保存至訴訟終結截止。 五、對於檢舉情事經查證屬實,應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制度及作業程序,並提出改善措施,以杜絕相同行為再次發生。 六、本公司受理單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施,向董事會報告。 七、檢舉案經查證屬實且情節重大者,將依法令或公司相關規定處理外,同時提供檢舉人適當獎酬。 |
第七條 | 不受理之檢舉案件 檢舉案件有下列各款所定情事之一者,概不受理: 一、匿名或以不真實姓名檢舉,且未提供聯繫資料者。 二、檢舉案件未提供可資調查之證據者。 |
第八條 | 檢舉人之保護 檢舉人之安全應予以保護,若檢舉人為本公司人員,本公司承諾保護檢舉人不因檢舉而遭受不當之處置。 承辦檢舉案件之相關人員應嚴格保密檢舉人身分及檢舉事項內容。 違反前二項規定,本公司應視情節輕重進行內部懲處。 |
第九條 | 檢舉調查迴避制度 若承辦檢舉案件之人員與被檢舉人員具二親等關係、與被檢舉事項具有利害關係,或其他可能影響檢舉案件被公正調查、處理情況,承辦檢查案件之人員應主動迴避,檢舉人或被檢舉人亦有權要求該人員迴避。 |
第十條 | 實施與修訂 本辦法經董事會通過後實施,修正時亦同。 |
第一條 | 為公平、公正、公開選任董事,爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十二條及第四十四條規定訂定本程序。 |
第二條 | 本公司董事之選任,除法令或章程另有規定者外,應依本程序辦理。 |
第三條 | 本公司董事之選任,應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養,其整體應具備之能力如下: 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。 董事間應有超過半數之席次,不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。 |
第四條 | 刪除。 |
第五條 | 本公司獨立董事之資格,應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。 本公司獨立董事之選任,應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定,並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。 |
第六條 | 本公司獨立董事之選舉,依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。 董事因故解任,致不足五人者,公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者,公司應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所上市審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第10條第1項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第8款規定者,應於最近一次股東會補選之;獨立董事均解任時,應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨時會補選之。 |
第七條 | 本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法,每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權,得集中選舉一人,或分開選舉數人。 |
第八條 | 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票,並加填其權數,分發出席股東會之股東,選舉人之記名,得以在選舉票上所印出席證號碼代之。 |
第九條 | 本公司董事依公司章程所定之名額,分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權,由所得選舉票代表選舉權數較多者依次當選,如有二人以上得權數相同而超過規定名額時,由得權數相同者抽籤決定,未出席者由主席代為抽籤。 |
第十條 | 選舉開始前,應由主席指定具有股東身分之監票員若干人,執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之,於投票前由監票員當眾開驗。 |
第十一條 | 被選舉人如為股東身分者,選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號;如非股東身分者,應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時,選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱,亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名;代表人有數人時,應分別加填代表人姓名。 |
第十二條 | 選舉票有左列情事之一者無效: 一、不用董事會製備之選票者。 二、以空白之選票投入投票箱者。 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。 四、所填被選舉人如為股東身分者,其戶名、股東戶號與股東名簿不符者;所填被選舉人如非股東身分者,其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。 五、除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數外,夾寫其他文字者。 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者。 |
第十三條 | 投票完畢後當場開票,開票結果由主席當場宣布董事當選名單。 |
第十四條 | 刪除。 |
第十五條 | 本程序由股東會通過後施行,修正時亦同。 |
第一條 | (本作業程序之目的) 為建立本公司良好之內部重大資訊處理及揭露機制,避免資訊不當洩漏,並確保本公司對外界發表資訊之一致性與正確性,特制定本作業程序,以資遵循。 |
第二條 | (內部重大資訊處理應依法令及本作業程序進行) 本公司辦理內部重大資訊處理及揭露,應依有關法律、命令及臺灣證券交易所或證券櫃檯買賣中心之規定及本作業程序辦理。 |
第三條 | (適用對象) 本作業程序適用對象包含本公司之董事、監察人、經理人及受僱人。其他因身分、職業或控制關係獲悉本公司內部重大資訊之人,本公司應促其遵守本作業程序相關規定。 |
第四條 | (內部重大資訊涵蓋範圍) 本作業程序所稱之內部重大資訊由本公司處理內部重大資訊專責單位擬訂並經董事會決議通過,擬訂時應考量證券交易法及相關法律、命令暨臺灣證券交易所或證券櫃檯買賣中心相關規章。 |
第五條 | (處理內部重大資訊專責單位) 本公司應設置處理內部重大資訊專責單位,並依公司規模、業務情況及管理需要,由適任及適當人數之成員組成,並經董事會通過,其職權如下: 一、負責擬訂、修訂本作業程序之草案。 二、負責受理有關內部重大資訊處理作業及與本作業程序有關之諮詢、審議及提供建議。 三、負責受理有關洩漏內部重大資訊之報告,並擬訂處理對策。 四、負責擬訂與本作業程序有關之所有文件、檔案及電子紀錄等資料之保存制度。 五、其他與本作業程序有關之業務。 |
第六條 | (保密防火牆作業-人員) 本公司董事、監察人、經理人及受僱人應以善良管理人之注意及忠實義務,本誠實信用原則執行業務,並簽署保密協定。 知悉本公司內部重大資訊之董事、監察人、經理人及受僱人不得洩露所知悉之內部重大資訊予他人。 本公司之董事、監察人、經理人及受僱人不得向知悉本公司內部重大資訊之人探詢或蒐集與個人職務不相關之公司未公開內部重大資訊,對於非因執行業務得知本公司未公開之內部重大資訊亦不得向其他人洩露。 |
第七條 | (保密防火牆作業-物) 本公司內部重大資訊檔案文件以書面傳遞時,應有適當之保護。以電子郵件或其他電子方式傳送時,須以適當的加密或電子簽章等安全技術處理。 公司內部重大資訊之檔案文件,應備份並保存於安全之處所。 |
第八條 | (保密防火牆之運作) 本公司應確保前二條所訂防火牆之建立,並採取下列措施: 一、採行適當防火牆管控措施並定期測試。 二、加強公司未公開之內部重大資訊檔案文件之保管、保密措施。 |
第九條 | (外部機構或人員保密作業) 本公司以外之機構或人員因參與本公司併購、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之簽訂,應簽署保密協定,並不得洩露所知悉之本公司內部重大資訊予他人。 |
第十條 | (內部重大資訊揭露之原則) 本公司對外揭露內部重大資訊應秉持下列原則: 一、資訊之揭露應正確、完整且即時。 二、資訊之揭露應有依據。 三、資訊應公平揭露。 |
第十一條 | (發言人制度之落實) 本公司內部重大資訊之揭露,除法律或法令另有規定外,應由本公司發言人或代理發言人處理,並應確認代理順序;必要時,得由本公司負責人直接負責處理。 本公司發言人及代理發言人之發言內容應以本公司授權之範圍為限,且除本公司負責人、發言人及代理發言人外,本公司人員,非經授權不得對外揭露內部重大資訊。 |
第十二條 | (內部重大資訊揭露之紀錄) 公司對外之資訊揭露應留存下列紀錄: 一、資訊揭露之人員、日期與時間。 二、資訊揭露之方式。 三、揭露之資訊內容。 四、交付之書面資料內容。 五、其他相關資訊。 |
第十三條 | (對媒體不實報導之回應) 媒體報導之內容,如與本公司揭露之內容不符時,本公司應即於公開資訊觀測站澄清及向該媒體要求更正。 |
第十四條 | (異常情形之報告) 本公司董事、監察人、經理人及受僱人如知悉內部重大資訊有洩漏情事,應儘速向專責單位及內部稽核部門報告。 專責單位於接受前項報告後,應擬定處理對策,必要時並得邀集內部稽核等部門商討處理,並將處理結果做成紀錄備查,內部稽核亦應本於職責進行查核。 |
第十五條 | (違規處理) 有下列情事之一者,本公司應追究相關人員責任並採取適當法律措施: 一、本公司人員擅自對外揭露內部重大資訊或違反本作業程序或其他法令規定者。 二、本公司發言人或代理發言人對外發言之內容超過本公司授權範圍或違反本作業程序或其他法令規定者。 本公司以外之人如有洩漏本公司內部重大資訊之情形,致生損害於本公司財產或利益者,本公司應循相關途徑追究其法律責任。 |
第十六條 | (內控機制) 本作業程序納入本公司內部控制制度,內部稽核人員應定期瞭解其遵循情形並作成稽核報告,以落實內部重大資訊處理作業程序之執行。 |
第十七條 | (教育宣導) 本公司每年至少一次對董事、監察人、經理人及受僱人辦理本作業程序及相關法令之教育宣導。 對新任董事、監察人、經理人及受僱人應適時提供教育宣導。 |
第十八條 | 本作業程序經董事會通過後實施,修正時亦同。 |
第一條 | 為協助上市上櫃公司實踐企業社會責任,並促進經濟、社會與環境生態之平衡及永續發展,臺灣證券交易所股份有限公司(以下簡稱證券交易所)及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱櫃檯買賣中心)爰共同制定本實務守則,以資遵循。 上市上櫃公司宜參照本守則訂定公司本身之永續發展責任守則,以管理其環境社會風險與影響。 |
第二條 | 本守則以上市上櫃公司為適用對象,其範圍包括公司及其集團企業之整體營運活動。 本守則鼓勵上市上櫃公司於從事企業經營之同時,積極實踐永續發展責任,以符合平衡環境、社會及公司治理發展之國際趨勢,並透過企業公民擔當,提升國家經濟貢獻,改善員工、社區、社會之生活品質,促進以永續發展為本之競爭優勢。 |
第三條 | 上市上櫃公司推動永續發展,應本於尊重社會倫理與注意其他利害關係人之權益,在追求永續經營與獲利之同時,重視環境、社會與公司治理之因素,並將其納入公司管理與營運。 |
第四條 | 上市上櫃公司對於永續發展責任之實踐,宜依下列原則為之: 一、落實推動公司治理。 二、發展永續環境。 三、維護社會公益。 四、加強企業永續發展資訊揭露。 |
第五條 | 上市上櫃公司應考量國內外永續議題之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、公司本身及其集團企業整體營運活動對利害關係人之影響等,訂定永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫,經董事會通過後,並提股東會報告。 股東提出涉及永續發展之相關議案時,公司董事會宜審酌列為股東會議案。 |
第六條 | 上市上櫃公司之董事應盡善良管理人之注意義務,督促企業實踐永續發展,並隨時檢討其實施成效及持續改進,以確保永續發展政策之落實。 上市上櫃公之董事會於公司推動永續發展目標時,宜充分考量利害關係人之利益並包括下列事項: 一、提出永續發展使命或願景,制定永續發展政策、制度或相關管理方針。 二、將永續發展納入公司之營運活動與發展方向,並核定永續發展之具體推動計畫。 三、確保永續發展相關資訊揭露之即時性與正確性。 |
第七條 | 上市上櫃公司為健全永續發展之管理,宜建立推動永續發展之治理架構,且設置推動永續發展之專(兼)職單位,負責永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行,並定期向董事會報告。 上市上櫃公司宜訂定合理之薪資報酬政策,以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人利益。 員工績效考核制度宜與永續發展政策結合,並設立明確有效之獎勵及懲戒制度。 |
第八條 | 上市上櫃公司應本於尊重利害關係人權益,辨識公司之利害關係人,並於公司網站設置利害關係人專區;透過適當溝通方式,瞭解利害關係人之合理期望及需求,並妥適回應其所關切之重要永續發展議題。 |
第九條 | 上市上櫃公司宜遵循上市上櫃公司治理實務守則及上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例,建置有效之公司治理架構及相關道德標準及事項,以健全公司治理。 |
第十條 | 上市上櫃公司從事營運活動應遵循相關法規,並落實下列事項,以營造公平競爭環境: 一、避免從事違反不公平競爭之行為。 二、確實履行納稅義務。 三、反賄賂貪瀆,並建立適當管理制度。 四、企業捐獻符合內部作業程序。 |
第十一條 | 上市上櫃公司宜定期舉辦推動永續發展之教育訓練,包括宣導第六條第二項等事項。 |
第十二條 | 上市上櫃公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則規範,適切地保護自然環境,且於執行業務活動時,應致力於環境永續之目標。 |
第十三條 | 上市上櫃公司宜致力於提升能源使用效率及使用對環境負荷衝擊低之再生物料,使地球資源能永續利用。 |
第十四條 | 上市上櫃公司宜依其產業特性建立合適之環境管理制度。公司之環境管理制度應包括下列項目: 一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。 二、建立可衡量之目標,並定期檢討該等目標之持續性及相關性。 三、定期檢討環境永續宗旨或目標之進展。 |
第十五條 | 上市上櫃公司宜設立環境管理專責單位或人員,以維護環境管理相關系統,並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程。 |
第十六條 | 上市上櫃公司宜考慮對生態效益之影響,促進並教育消費者永續消費之概念,並依下列原則從事研發、生產及服務等營運活動,以降低公司營運對自然環境之衝擊: 一、減少產品與服務之資源及能源消耗。 二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放,並應妥善處理廢棄物。 三、增進原料或產品之可回收性與再利用。 四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。 五、延長產品之耐久性。 六、增加產品與服務之效能。 |
第十七條 | 為提升水資源之使用效率,上市上櫃公司應妥善與永續利用水資源,並訂定相關管理措施。 上市上櫃公司於營運上應避免污染水、空氣與土地;如無可避免,於考量成本效益及技術、財務可行下,應盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響,採行最佳可行的污染防治和控制技術之措施。 |
第十八條 | 上市上櫃公司宜評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會,並採取相關之因應措施。 上市上櫃公司宜採用國內外通用之標準或指引,執行企業溫室氣體盤查並予以揭露,其範疇宜包括: 一、直接溫室氣體排放:溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。 二、間接溫室氣體排放:輸入電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。 三、其他間接排放:公司活動產生之排放,非屬能源間接排放,而係來自於其他公司所擁有或控制之排放源。 |
第十九條 | 上市上櫃公司應遵守相關勞動法規,保障員工之合法權益,並尊重國際公認之基本勞動人權原則,不得有危害勞工基本權利之情事。 上市上櫃公司之人力資源政策應尊重基本勞動人權保障原則,建立適當之管理方法與程序。 |
第二十條 | 上市上櫃公司應提供員工資訊,使其了解依營運所在地國家之勞動法律其所享有之權利。 |
第二十一條 | 上市上櫃公司宜提供員工安全與健康之工作環境,包括提供必要之健康與急救設施,並致力於降低對員工安全與健康之危害因子,以預防職業上災害。 上市上櫃公司宜對員工定期實施安全與健康教育訓練。 |
第二十二條 | 上市上櫃公司宜為員工之職涯發展創造良好環境,並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。 |
第二十三條 | 上市上櫃公司應建立員工定期溝通對話之管道,讓員工對於公司之經營管理活動和決策,有獲得資訊及表達意見之權利。 |
第二十四條 | 上市上櫃公司宜秉持對產品負責與行銷倫理,制定並公開其消費者權益政策,並落實消費者權益政策之執行。 |
第二十五條 | 上市上櫃公司應依政府法規與產業之相關規範,確保產品與服務品質。 上市上櫃公司進行產品或服務之行銷與廣告,應遵循政府法規與相關國際準則,不得有欺騙、誤導、詐欺或任何其他破壞消費者信任、損害消費者權益之行為。 |
第二十六條 | 上市上櫃公司宜對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序,公平、即時處理消費者之申訴,並應遵守相關法規確實尊重消費者之隱私權,保護消費者提供之個人資料。 |
第二十七條 | 上市上櫃公司宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響,並與其供應商合作,共同致力提升永續發展。 |
第二十七條之一 | 上市上櫃公司宜經由捐贈、贊助、投資、採購、策略合作、企業志願技術服務或其他支持模式,持續將 資源挹注文化藝術活動或文化創意產業,以促進文化發展。 |
第二十八條 | 上市上櫃公司宜評估與管理公司經營對社區之影響,聘用適當人力,以提升社區認同。 上市上櫃公司得藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他免費專業服務,參與關於社區發展及社區教育之公民組織、慈善公益團體及地方政府機構之相關活動,以促進社區發展。 |
第二十九條 | 上市上櫃公司應依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開,並應充分揭露具攸關性及可靠性之永續發展相關資訊,以提升資訊透明度。 上市上櫃公司揭露永續發展之相關資訊如下: 一、經董事會決議通過之永續發展之政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。 二、落實公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務狀況所產生之風險與影響。 三、公司為永續發展所擬定之推動目標、措施及實施績效。 四、主要利害關係人及其關注之議題。 五、主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之揭露。六、其他永續發展相關資訊。 |
第三十條 | 上市上櫃公司編製永續報告書應採用國際上廣泛認可之準則或指引,以揭露推動永續發展情形,並宜取得第三方確信或保證,以提高資訊可靠性。其內容宜包括: 一、實施永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。 二、主要利害關係人及其關注之議題。 三、公司於落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經濟發展之執行績效與檢討。 四、未來之改進方向與目標。 |
第三十一條 | 上市上櫃公司應隨時注意國內外永續發展相關準則之發展及企業環境之變遷,據以檢討並改進公司所建置之永續發展制度,以提升推動永續發展成效。 |
第三十二條 | (訂立及修訂時間) 本守則訂立於中華民國ㄧ百年三月二十三日。 本守則修訂於中華民國一一一年三月十四日。 本守則修訂於中華民國一一二年三月八日。 |
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