第十屆董事會成員

職稱	姓名								主要經 (學) 歷	目前兼任其他公司職務
董事長	達啟投資股份有限公司								不適用	-
董事長指派代表	馬惠群								美國加州大學聖塔芭芭拉分校電機工程與電腦科學碩士 宏碁(股)公司通訊產品事業群(Connectivity BU)總經理	-
法人董事	廣達電腦股份有限公司								不適用	雲達科技、達威電子董事長；廣明光電、賀毅科技、Wellheart Medical. Inc.、長佳智能、雲象科技、萊昂仕科技、廣達創投、達啟投資董事
法人董事代表	梁次震								交通大學 名譽博士 台灣大學 物理系學士 金寶電子 副總 仁寶電腦工業 副總	廣達電腦副董事長、總經理；達威電子、QMI、QMN、QSN、QCN、QCHN、QADC、QCJK、QSI-USA董事長；雲達科技、AIC、QCA、QCJ、QCG、QCTG、QMB、QCTS、QDL、QIT、Q_Bus、Tech Chain、QDL(HK)、TCLHK、QSDC董事；QCH董事兼總經理 QCH董事兼總經理
法人董事代表	楊俊烈								國立政治大學企管碩士 美商花旗銀行副總裁 廣輝電子財務長	廣廣達電腦董事、資深副總暨財務長；達豐(上海)、達功(上海)、達偉(上海)、達利(上海)、達人(上海)、達群(上海)、達富(常熟)、展運(上海)、達豐(重慶)、達偉(重慶)、雲達(重慶)、達功(重慶)、雲達研創(北京)科技董事兼總經理；廣明光電、QMB、QCE、龍盛集團、研精舍(上海)、賢富金屬製品(上海)、東莞雙營光電、中華開發創新加速、財團法人廣達文教基金會董事
法人董事代表	陳美雲								國立成功大學EMBA 廣達電腦(財務處協理	廣達電腦財務處協理；展逸投資、元軍投資董事長；千宇投資監察人
獨立董事	陳碧貴								中興大學企管系 寶成工業財會部執行協理 明旺投資董事長	鼎天國際審計委員會、薪酬委員會委員
獨立董事	彭思哲								美國University of North Texas, M.B.A. 台灣證券交易所稽核室、新商品研發小組、上市部組長、交易部副理、管理部經理；台灣期貨交易所內部稽核總稽核、企劃部、期貨商輔導部經理	鼎天國際審計委員會、薪酬委員會委員、新東高木材工業董事
獨立董事	馮宏璋								台灣科技大學工業管理系 廣達電腦總經理室協理；網路家庭國際資訊法人董事；網路家庭國際資訊監察人	鼎天國際審計委員會、薪酬委員會委員

• 本公司已於2019年底制定「董事會自我評鑑或同儕評鑑」(後2020年更名為「董事會績效評估辦法」)。
   
• 董事會暨功能性委員會於每年年度結束，依據評估指標進行當年度績效評估並於次一年度第一季結束前完成，確保董事會之運作悉依相關法令執行；114年評鑑結果已提115年3月2日董事會及薪酬委員會報告。

 

評估週期	評估期間	評估範圍	評估方式
每年一次	114/01/01~114/12/31	董事會 個別董事成員 審計委員會 薪資報酬委員會	董事會內部自評 董事成員自評 審計委員會內部自評 薪資報酬委員會內部自評

註：評估內容依據董事會暨功能性委員會績效評估辦法第八條(評估指標及評分標準)規定辦理
一、考量公司狀況與需要訂定董事會、審計委員會、薪酬委員會績效評估之衡量項目，並至少應含括下列五大面向
(一)董事會
A.對公司營運之參與程度。
B.提升董事會決策品質。
C.董事會組成與結構。
D.董事的選任及持續進修。
E.內部控制。
(二)審計委員會
A.對公司營運之參與程度。
B.審計委員會職責認知。
C.提升審計委員會決策品質。
D.審計委員會組成及成員選任。
E.內部控制。
(三)薪酬委員會
A.對公司營運之參與程度。
B.薪酬委員會職責認知。
C.提升薪酬委員會決策品質。
D.薪酬委員會組成及成員選任。
E.內部控制。

二、成員績效評估之衡量項目預計函括下列事項：
(一)公司目標與任務之掌握。
(二)職責認知。
(三)對公司營運之參與程度。
(四)內部關係經營與溝通。
(五)專業及持續進修。
(六)內部控制。

評估由財務管理處負責執行，採用內部問卷方式進行，依董事會運作、董事參與度、薪酬委員會運作及審計委員會等四部份，採董事對董事會運作評估、董事對自身參與評估、薪酬委員對委員會運作評估及審計委員對委員會運作評估。上開績效評估結果將作為遴選或提名董事時之參考依據，並將董事及功能性委員會成員績效評估結果作為訂定其個別薪資報酬之參考依據。 每年第一季問卷悉數回收後，本公司財務管理處將依前開辦法分析，將結果提報董事會，並針對董事之建議提出可加強改善之作法。
本公司於115年2月完成董事會、董事成員、薪酬委員 會及審計委員會績效評估，並於115年3月2日召開之董事會將評鑑結果及明年度將持續強化之方向進行提報。對董事會及功能性委員會之建議及改善行動如下：
一、董事會建議:
(一)提升董事出席股東會人數。
(二)增加董事與簽證會計師溝通及交流之頻率。
(三)董事應符合上市上櫃公司董事進修推行要點之規定持續進修。
二、審計委員會建議:增加審計委員會委員與簽證會計師溝通及交流之頻率。
三、薪酬委員會建議:及早規劃培養高階經理人接班人才。

董事會暨功能性委員會績效評估之指標，應依據本公司之運作及需求訂定符合且適於公司執行績效評估之內容，並由薪酬委員會定期檢討及提出建議。
評分之標準，依公司需求修正及調整，亦可依各衡量面向採比重加權之方式評分。
當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估：
本公司已依法訂定董事會議事規則，董事會相關職能及運作均依本規則及相關法令執行，並於公開資訊觀測站及本公司網站揭露董事會重大決議事項，內部稽核主管亦列席董事會報告內部稽核執行狀況並出具稽核報告供參。
董事會為鼎天公司治理組織架構的主要單位，依據公司章程規定，設董事五至九人，選舉方式採候選人提名制度，股東應就候選人名單中選任之，全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規定辦理，本屆設置董事七席(含三席獨立董事)，並成立審計委員會，由三席獨立董事為當然委員執行監察人職權。
上述三席獨立董事亦組成薪資報酬委員會，負責執行評估並審閱公司整體薪資報酬政策，訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。


 

• ​​​​​115年董事會出列席情形

職稱	姓名	實際出(列)席次數（B）	委託出席次數	實際出(列)席率 (%)（B/A）
董事長	馬惠群(註1)	5	0	100.00
董 事	梁次震(註2)	4	1	80.00
董 事	楊俊烈(註2)	4	1	80.00
董 事	陳美雲(註2)	5	0	100.00
獨立董事	陳碧貴	5	0	100.00
獨立董事	彭思哲	5	0	100.00
獨立董事	馮宏璋	5	0	100.00

註1:達啟投資股份有限公司指派代表。
註2:廣達電腦股份有限公司之法人代表。

• 115年董事會運作之情形

日期	期別	議案內容	獨立董事意見及公司處理情形
105/03/02	第十屆第十一次	本公司自行編製之114年度財務報表	無意建照案通過
		本公司114年度財務報表會計師擬出具之查核報告書及營業報告書
		擬訂本公司114年度盈餘分派表
		本公司114年度董事酬勞及員工酬勞(含基層員工酬勞分派)案
		114年度「內部控制制度有效性考核」及「內部控制制度聲明書」案
		民國115年股東常會之召集案暨股東會議題
		少數股東書面提案之公告案
115/04/29	第十屆第十二次	本公司自行編製之115年第一季財務報表	無意建照案通過
		本公司115年第一季財務報表會計師擬出具之核閱報告書
		總經理委任案
		擬辦理本公司員工持股信託制度
115/08/03	第十屆第十三次	本公司自行編製之115年第二季財務報表	無意建照案通過
		本公司115年第二季財務報表會計師擬出具之核閱報告書
		115年分配114年度員工紅利案
		編製114年永續報告書案
		修訂「公司治理實務守則」案

本公司提倡、尊重董事多元化政策，為強化公司治理並促進董事會組成與結構之健全發展，相信多元化方針有助提升公司整體表現。董事會成員之選任均以用人唯才為原則，具備跨產業領域之多元互補能力，包括基本組成(如:年齡、性別等)、也各有具有產業經驗與相關技能(如：財務金融、銀行保險、資訊科技等)，以及營業判斷、經營管理、領導決策與危機處理等能力。為強化董事會職能達到公司治理理想目標，本公司「公司治理實務守則」第20條明載董事會整體應具備之能力有營業判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力、決策能力、風險管理知識與能力。而本公司現任董事成員多元化政策及落實情形如下：

第十屆董事                                                                                                                                                                     資料截止日期:115/12/31

多元化核心	性別	具有員工身份	年齡			獨立董事任期年資			產業經驗與專業能力
董事姓名			51~60歲	61~70歲	71~80歲	6年以下	6~9年	9年以上
馬惠群	男	是		V		不適用			科技產業、企業管理、風險管理、永續發展
梁次震	男	否			V				科技產業、企業管理、風險管理、永續發展
楊俊烈	男	否	V						科技產業、企業管理、風險管理、永續發展、金融投資
陳美雲	女	否		V					財務會計、風險管理、金融投資
陳碧貴(獨董)	男	否		V				V	財務會計、風險管理、金融投資
彭思哲(獨董)	男	否		V		V			財務會計、風險管理、金融投資
馮宏璋(獨董)	男	否		V		V			財務會計、風險管理

 

• 本公司董事平均任期為9.57年。獨立董事年資，除獨立董事陳碧貴先生13年外，其餘彭思哲先生及馮宏璋先生年資2年。
  董事成員皆為本國籍。組成結構占比分別為3名獨立董事42.86%；1名具員工身份之董事14.29%。董事成員年齡分布區間計有6名61~70歲、1名71~80歲。
  除前述外，本公司亦注重董事會組成之性別平等，本屆董事成員包含1位女性成員，占14.29%，但尚有進步空間本，公司注重董事會成員組成之性別平等，女性董事比率目標為25%以上，預計在第12屆董事會增加一名女性董事以達成目標。
• 董事多元化面向、互補及落實情形已包括「公司治理實務守則」第20條載明之標準；未來仍就視董事會運作、營運型態及發展需求適時增修多元化政策，包括但不限於基本條件與價值、專業知識與技能等二大面向，以確保董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。